马来西亚代持股合法吗？2026 挂名股东的信托声明、第 60A–60E 条 20% 受益所有人规定、为什么不能用来满足执照条件，以及股份是怎么拿不回来的

有的创办人不想出现在公开的股东名单上；有的外国投资者被告知「执照要有一个本地人的名字挂在股份上」；有的集团只是想让别人代持一股，方便行政。这三种人问的是同一个问题：在马来西亚把股份放在别人名下可不可以？放过去之后，我到底还拥有什么？这个答案在 2024 年之后已经变了，而做得最差的那种代持，可能连股份本身都拿不回来。

快速答案（截至 2026 年 10 月）：可以。在马来西亚，出于正当目的使用代持股东（挂名股东）是合法的，但它已经瞒不过 SSM。自 2024 年 4 月 1 日起，《2016 年公司法令》第 60A–60E 条要求把真正的所有人登记并申报为受益所有人（BO），20% 的持股门槛明确把代持算在内。对公司而言，权利属于登记在册的股东（第 101 条）。如果用代持来规避法定的持股规定，法院可能拒绝执行，股份就留在代持人手里。

代持股东到底是什么

代持股东（nominee shareholder，也叫挂名股东）是名字登记在股东名册上的个人或公司，而经济利益和决定权属于另一个人。这里同时存在两层关系，适用的规则不一样。

• 代持人与公司之间。适用公司法令。名字登记在名册上，就是法定所有权在此人名下的初步证据（第 101(1) 条）。在第 147 条的前提下，公司可以只把此人当作唯一有权投票、接收通知、收取分派并行使其他股份权利的人（第 101(2) 条）。
• 代持人与真正所有人之间。适用你们之间的信托文件，是一项私下义务。代持人不照做，你要找的是代持人，通常得上法院，而不是找公司。公司也不会因为股份名册而受信托通知的约束（第 110(4) 条）。

所以这种安排在发生第一次纠纷之前都显得很安全。文件给你的是一项请求权，名册给代持人的是实际权力。规范的马来西亚代持股服务，主要就是在缩小这两者之间的差距。

2024 年的变化：能瞒公众，瞒不了 SSM

《2024 年公司（修正）法令》（A1701）在公司法令中加入第 8A 分部，自 2024 年 4 月 1 日起生效。此前受益所有权主要靠指南规范，现在写进了法律，并且设有罪责。

因此，以前那句「你的名字哪里都不会出现」现在只对了一半。代持人的名字会代替你出现在股东名册上，公开查公司资料时看到的也是它。而你的名字会进入受益所有人名册，并报给 SSM。这些资料只有部长规定的人员才能查阅（第 60B(9) 条），这才是还剩下的那部分隐私：防的是竞争对手和好奇的第三方，不是监管机构。银行也会按自己的受益所有人客户尽职调查规定单独询问。

这项测试还会把一些自以为不受影响的人算进去。持股不足 20% 的人，仍可能因最终有效控制权（例如有权任免掌握董事会多数票的董事）被认定为受益所有人。创办人自己名下留 15%，再指示代持人持有 60%，两方面都算受益所有人。

哪些用途合法，哪些不合法

法律风险更多取决于这个安排为什么存在，而不是文件怎么写。同一份信托声明，在一家公司很平常，在另一家公司可能无效。

如果有人是因为执照条件才建议你找代持，请先停下来，读一读我们关于外资持股与实收资本规定的文章。很多行业在资本到位的情况下允许 100% 外资。而真正有本地股权要求的，比如 CIDB 土著地位，看的是真实的所有权，代持满足不了。

法院怎么看待用来规避规定的代持

以下三个判决，依据的是马来西亚律师事务所 Donovan & Ho 的摘要，我们没有读完整判词，引用前请让律师核对原文。

• Hasmah Bte Abdul Rahman v Kenny Chua Kien Lam [2006] 5 MLJ 236（联邦法院）。股份无偿放到代持人名下，用来制造已满足 30% 土著股权要求的假象。真正的所有人要求归还时，法院认定该信托因违法而受污染，让股份「留在原处」，也就是留在代持人手里。
• Malayan Banking Bhd v Neway Development（联邦法院，2017 年）。沙巴的原住民土地通过原住民代持人持有，并签有信托契约和授权书。法院认为后续相关文件同样受污染，连银行贷款也包括在内。
• Alor Setar Development Corporation v EE Engineering（高等法院，2026 年报道）。法院审查一份所谓的建筑分包合约是否属于「Ali Baba」安排，即土著承包商收费出借资格。这个案子涉及合约而不是股份，但说明同样的问题今天依然存在。

教训很简单：在这些出事的案例里，法院不会去救设计这个安排的人。文件写得再好，也救不了违法的目的。

代持协议要写哪些内容

目的正当时，文件决定了你能把风险缩小多少。一页纸的「我代你持有」远远不够。

1. 信托声明。写明是哪些股份，确认由真正的所有人出资并享有全部利益，并说明目的。
2. 投票和信息条款。代持人只按书面指示投票，收到通知立即转交，不得就股份另行签署任何文件。
3. 股息条款。公司把股息付给登记股东，所以协议要写明代持人必须转付，以及多久内转付。公司怎么派息，见 Sdn Bhd 派发股息指南。
4. 归还机制。规定一经要求就要转回，并由真正的所有人或指定保管人持有已签署的转让文书（第 105 条）。签字之前就要和顾问确定日后如何填日期、如何盖印花，空着日期的表格不等于一套可行的流程。
5. 配合申报。双方同意如实、按时回复第 60C 条通知。代持人不能合法地承诺替你保密。
6. 赔偿和费用。真正的所有人承担代持人正当履职的费用；代持费可以避免日后有人说股份是赠与。
7. 突发情况。代持人死亡、破产、辞任、失联以及更换代持人，每一种都要写明处理流程。
8. 核对章程。如果公司章程有转让限制或优先购买权，要确认这些条款不会挡住股份转回。

办理步骤、时间和费用

把现有股份转过去，就是一次普通的股份转让，需要 Form 32A、董事会程序和印花税局估定。一般转让按对价与净有形资产（NTA）较高者的 0.3% 计印花税。受益权没有转移的代持转让，估定方式可能不同，请送估定，不要自行假设。具体操作见我们的马来西亚股份转让服务和印花税指南。我们的代持服务 RM 36,000 起，反映的是所承担的责任和期限；报价很低的代持，更要问清楚出事时怎么办。

代持最常在哪里出问题

1. 代持人去世。股份进入遗产，你要去说服可能根本不认识你的遗嘱执行人或家属履行信托。见股东去世后的股份转移。
2. 代持人破产或被起诉。债权人看到的是登记股东。你的权利要靠证明，而没填日期或不正式的文件证明力很弱。
3. 关系破裂。当年答应帮忙的朋友或员工拒绝签字，或者不按你的意思投票。根据第 101 条，在法院另有裁定之前，公司可以照名册办事。
4. 代持人同时是董事。听命行事并不能减轻董事本身的义务和责任。详见居民董事与代持董事一文。
5. 退出时。买方尽职调查会问名册和受益所有人记录为什么不同，并要求所有权清晰。出售前解除代持很常见，也要花时间。
6. 记录没有更新。股份变动或加了控股公司之后，没人更新受益所有人名册。这项违规由公司和每一位高级职员承担。

怎么判断

• 目的是不出现在公开名册上：可行。请用专业代持人，文件齐全，并如实申报受益所有人。
• 目的是满足外资或土著股权条件：不要做。改用真正的合作伙伴、其他执照途径或调整业务范围。
• 想借本地伙伴的名字增加信誉：让对方成为真正的股东，并配上写好的股东协议和章程。
• 已经有一个不正式的安排：现在就检查。看 SSM 申报的是谁，并趁代持人还在世、联系得上、愿意配合时把手续补好。

ONEKEY BIZ 会先审查目的；如果真正的所有人不愿披露，或目的是规避执照条件，我们会拒绝。目的正当的，我们的马来西亚挂名股东服务涵盖 KYC、信托文件、股份登记和持续的受益所有权申报，也可以搭配马来西亚公司秘书服务。本文只是一般资讯，不构成法律意见，具体情况请咨询马来西亚律师。签任何文件之前，欢迎先和我们聊聊你想达到什么目的。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。