每一家马来西亚私人有限公司，都必须至少有一名"通常居住在马来西亚"（ordinarily resides in Malaysia）的董事。这是《2016 年公司法令》第 196 条里的一句话，是每一个外资投资者落地时撞上的第一个结构性问题，也是被误解得最彻底的一条——被当成签证问题、被当成税务居民问题，或者被当成"每月给一个陌生人几百令吉借个名字"就能解决的形式主义。它三样都不是。居民董事是一名完完整整的董事，承担全套法定受托责任、十余项条文下的个人刑事风险；而只要持股结构符合条件，还要依《1967 年所得税法令》第 75A 条，对公司欠税负连带责任。更关键的是：依公司法令第 209 条，唯一董事无法一走了之——在没有人接任之前，其辞任在法律上被视为无效。本文讲清第 196 条到底要求什么、居民董事实际扛着什么，以及如何把挂名董事（nominee）安排做成一个既经得起 SSM 查、也经得起关系破裂那一天的结构。
第 196 条究竟写了什么
《2016 年公司法令》（Act 777）第 196(1) 条订明下限：私人有限公司至少一名董事，公众公司至少两名。居住要求写在第 196(4) 条——计入该最低人数的董事，必须是以马来西亚为主要居所（principal place of residence）而通常居住于马来西亚的董事，并且替代董事（alternate/substitute director）不计入最低人数。
由此立刻推出三个结论，每一个都在实务中绊倒过人：
第一，这条管的是下限，不是整个董事会。一家公司可以有五名董事、其中四名是非居民，只要有一名通常居住在马来西亚，就合规。没有比例要求，没有马来西亚人持股条件，也不要求居民董事是马来西亚公民。一名持工作准证（EP）、以吉隆坡为主要居所的中国籍人士，完全可以担任居民董事。
第二，替代董事补不了这个洞。有些集团为海外董事委任一名在马来西亚的替代董事，以为满足了第 196 条——那从注册第一天起就是不合规状态。
第三，这是一项持续性要求，不是注册时的一次性条件。如果唯一的居民董事去世、有效辞任、被取消资格，或永久离开马来西亚，公司从那一刻起就处于违规状态，直到新董事获委任并向 SSM 申报为止。它不是"周年申报时才看一眼"的项目，而是每一天的状态。
"通常居住"不是签证，也不是 182 天
最常见的错误，是把三个恰好都带"居民"二字、但分属不同法令、测试标准完全不同的概念混为一谈。同一个人在这三项下的答案，完全可能不一致。
| 概念 | 依据法令 | 判断标准 | 决定什么 |
|---|---|---|---|
| 通常居住（居民董事） | 公司法令 2016 s.196(4) | 主要居所在马来西亚——看人实际住在哪里的事实认定，不是天数 | 公司是否满足最低董事人数要求 |
| 个人税务居民 | 所得税法令 1967 s.7 | 实际停留天数——众所周知的 182 天规则及其衔接条款 | 个人所得税税率、扣税、协定待遇 |
| 移民身份 | 移民法令 1959/63 及据此签发的准证 | 是否持有有效准证——EP、MM2H、RP-T、PR | 该人是否可合法在马居住与工作 |
SSM 不签发"通常居住证明"，法令也没有天数门槛。实务上由公司秘书依文件形成判断：一个确实是本人住所的马来西亚地址、租约或房产证、水电账单、本地银行账户；非公民另加一张使长期居留合法的准证。一名长住上海的马来西亚公民，并不会因为持有 MyKad 就构成"通常居住于马来西亚"——不管 SSM 记录上写的是哪个通讯地址。
谁才有资格当董事
居住只是其中一道闸。第 196(2) 条要求董事必须是年满十八岁的自然人——法人不得担任马来西亚公司的董事，这也是为什么在亚洲其他地区惯用"公司董事"结构的集团，到马来西亚必须改结构。第 198 条则取消以下人士的资格：未获解除的破产人（未经法庭或破产管理局总监许可）、曾被判涉及欺诈、不诚实或违反董事职责罪行者（不论在马来西亚或海外），以及受法庭取消资格令约束者。第 201 条要求当事人在委任生效前书面同意出任（consent to act）并声明本人未被取消资格。
取消资格这一条有一个跨境维度，任何来源国的集团在提名前都该查一遍：海外定罪同样算数。一名在他国有商业欺诈前科（哪怕已届满）的董事，在马来西亚是被取消资格的，其签署的第 201 条声明即属不实。
关于董事委任、辞任与申报的操作细节，以及 Section 58 申报的 14 天时限，可参阅我们的注册后变更与 SSM 申报时钟指南。
挂名董事为什么存在——以及它的三种形态
一个尚未派人到马来西亚的外资集团，没有居民董事，也就无法完成注册。第 196 条因此催生了居民董事服务市场。实务上有三种形态，风险差别极大。
形态一：本地业务伙伴。由马来西亚籍股东或合资伙伴兼任居民董事。法律上最干净，商业上最危险：满足第 196 条的那个人，同时拥有可能与你分歧的真实经济利益。此时一切取决于公司章程（constitution）与股东协议。
形态二：专业挂名董事。由企业服务机构提供一名合资格人士，仅为满足第 196 条而进入董事会，签订书面挂名协议，董事会的经营性权力保留给实益所有人，且不进银行签字权。这是集团在马来西亚头 12–24 个月的市场标准答案。
形态三：自己的 EP 持有人。集团外派一名管理人员到马来西亚、办妥工作准证，待其在本地拥有真实主要居所后出任居民董事。这是绝大多数集团的终局形态，也是唯一完全没有挂名风险的安排——但它无法排在第一步，因为通常要先有公司才能办准证。
居民董事实际扛着什么
马来西亚法律里不存在"责任减半的挂名董事"。公司法令只认识"董事"一种身份。无论双方私下协议怎么写，法令都会把全套责任加到任何获委任者身上；而且法令第 4 条把"董事"的定义延伸到董事们惯常按其指示或指令行事的人——这意味着在背后下指令的实益所有人，即使名字从未出现在 SSM 记录上，也可能被认定为董事。
| 条文 | 要求 | 风险敞口 |
|---|---|---|
| 公司法令 s.213(1) | 为正当目的、真诚地以公司最佳利益行使权力 | 最高 RM300 万罚款及／或 5 年监禁（s.213(3)） |
| 公司法令 s.213(2) | 尽合理的谨慎、技能与勤勉 | 最高 RM300 万罚款（s.213(3)） |
| 公司法令 s.218 | 不得未经同意，为私利使用公司财产、信息、职位或商业机会 | 最高 RM300 万罚款及／或 5 年监禁 |
| 公司法令 s.221 | 向董事会披露合同利益 | 罚款及／或监禁；合同可撤销 |
| 公司法令 s.245 / s.248 / s.251 | 保存妥善会计记录；提呈经审计财务报表；在法定期限内传阅 | 各项均可处罚款及／或监禁 |
| 公司法令 s.539(3) | 公司因无力偿债而清盘时，未保存妥善会计记录的高管 | 监禁及罚款 |
| 公司法令 s.540 | 欺诈性营业——法庭可宣告该人对公司债务负无限个人责任 | 无上限的个人责任 |
| 所得税法令 s.75A | 董事对公司税款的责任 | 连带责任——详见下节 |
| 反贪污委员会法令 s.17A(3) | 公司触犯商业贿赂罪时，董事被推定同犯，除非成立抗辩 | 罚款不少于贿赂金额 10 倍或 RM100 万（取高者），及／或 20 年监禁 |
| 职业安全与健康法令 s.52 | 法人团体犯罪时的董事责任 | 可被个人起诉 |
其中两项值得单独展开，因为正是它们把"表格上的一个名字"变成真实的财务风险。更深入的内容见我们另外两篇：董事职责、责任与取消资格，以及第 17A 条企业责任与"充分程序"抗辩。
税务这一层：第 75A 条与 20% 测试
依《1967 年所得税法令》第 75A 条，公司应缴而未缴的税款，该公司的董事与公司负连带责任。这一条不要求过错、不要求欺诈、不要求知情，它附着于职位本身。
第 75A 条对"董事"的定义，在一处比公司法令窄、在另一处更宽：它涵盖占据董事职位者（不论名称为何）、参与公司业务管理者，并且该人单独或连同关联人士拥有或能够直接/间接控制超过 20% 的普通股本。2014 年 1 月 24 日之前这一门槛是超过 50%，其后修法降至 20%。
追缴手段是有牙齿的。依所得税法令第 104 条，税务局总监可向移民局总监签发证明，要求阻止欠税人离境（stoppage order）。这项权力确实在用，无需法庭聆讯即可签发；一名背着第 75A 条责任的董事，完全可能在机场才发现自己被禁止出境。新委任的董事原则上只对委任日之后产生的税款负责，而非入职前累积的欠税——但这一点要靠文件去坐实，不能想当然。
退出陷阱：第 208 条与第 209 条
从马来西亚董事会辞任本来很简单——直到辞任者是最后一名董事。
依第 208 条，董事可向公司注册办事处发出书面通知辞任。该辞任无需公司接受，也无需董事会决议通过；除非通知中另订生效日，否则自注册办事处收到之日起生效。马来西亚法院已明确：公司不能拒绝一份辞任。
第 209 条随即切出了实务中真正会遇到的那种情形：当公司只有一名董事，或辞任者是最后一名董事时，该董事不得辞任，除非其已召开股东会议，接收该辞任通知并委任一名或多名新董事。第 209 条即使在唯一董事同时是唯一股东时亦适用。任何违反本条的辞任或离任，在有人接任之前一律视为无效。若唯一或最后一名董事的职位因故（包括去世）出缺，公司秘书须在切实可行范围内尽快召开近亲、遗产代理人或股东会议以委任新董事，并有权就该会议的合理费用获公司弥偿。
其现实后果相当严厉，这也是专业挂名服务定价方式的由来。一名挂名董事若是某家公司的唯一董事，而该公司的所有人已停止回复邮件、停付服务费、拒不提供账目，他无法凭空辞任：他仍然是登记在册的董事，仍然要为无人编制的账目承担第 245、248、251 条的后果，仍然是 SSM 与税局第一个找的人。不存在单方退出。
把挂名安排做成一个站得住的结构
居民董事安排不是一份文件，而是一套组合，每一件各司其职。以下是我们采用的结构。
| 要件 | 作用 | 为什么重要 |
|---|---|---|
| 挂名董事协议 | 载明该委任仅为满足 s.196、界定权限范围、约定费用与期限 | 没有它，挂名角色毫无文件依据，关系也没有退出机制 |
| 实益所有人出具的弥偿契据 | 由所有人就"依其指示行事所生责任"向挂名董事作出弥偿 | 注意边界：公司法令 s.289 禁止公司就董事对公司本身的责任作出弥偿。由股东个人出具的弥偿是另一份法律文件 |
| 董事会保留事项清单 | 借款、抵押、资产处置、关联交易、变更银行签字权须经股东批准 | 防止任何单一董事（含挂名者）独自约束公司 |
| 银行签字权排除挂名董事 | 挂名董事不是签字人，不持网银 token | 一举移除双方最大的实操风险 |
| 挂名董事名下不持任何股份 | 使其始终低于 s.75A 的 20% 门槛 | 这是"行政角色"与"对公司税款负连带责任"之间的分界线 |
| 附接任条件的预签 s.208 辞职信 | 托管保存，仅在新董事获委任时生效 | 这是顺着 s.209 设计而非对抗它——无条件的预签辞职信毫无价值 |
| 账目、审计与申报的承诺函 | 所有人承诺按期提供资金与会计资料、完成审计与法定申报 | s.245、248、251 与 539(3) 的后果落在董事身上，不是股东身上 |
| 书面交接计划 | 约定替换挂名董事的固定日期或触发事件（通常是首张 EP 获批） | 挂名安排应当是一座桥，不是一个永久结构 |
成本、时间与最常见的三种翻车
马来西亚的专业居民董事服务是按年计的委聘，通常附带一笔可退还或托管的保证金；其定价看的是风险而非工作量：一家休眠控股公司与一家有员工、有关税敞口、银行账户活跃的贸易公司，不是同一个产品。真正影响报价的是：是否持有牌照、银行授信规模、是否要求挂名董事担任签字人（不应该），以及所有人打算多快把他换掉。
我们反复见到的三种失败模式：
过渡安排活得比它该活的久。原本设计 12 个月的桥，做到第四年还在跑；当初那位挂名董事已从事务所退休，交接却无人记录。解法是在一开始就把交接日期钉死，并绑定一个真实事件——通常是首张 EP 获批。
"为了方便"把挂名董事加进银行签字权。这会把一个合规角色变成经营角色；一旦出事，对双方都是举证灾难。签字权应留在实益所有人或外派员工手上。
账做不下去了。所有人把记账排到最后，审计逾期，而承担法定后果的是那位拿不到凭证的居民董事。这是挂名关系破裂最常见的原因，而第 209 条的陷阱会让它无法干净地拆解。把会计服务与董事服务放在同一份委聘里，并把账务资料留在董事够得着的地方。
第一次就把它做对
第 196 条不是一道要绕开的障碍。它是马来西亚公司法在问一个问题：究竟由谁——一个真实身处这个司法管辖区的人——为这家公司应答？请把居民董事当成一次真实的委任来对待：责任是真的，就把文件做全，把挂名者挡在股权之外、挡在银行签字权之外，并从第一天起就把退出机制写进结构里。
ONEKEY BIZ 的居民董事安排是整套落马方案的一部分——公司注册、公司秘书、会计税务，以及最终让挂名董事变得不再必要的那张工作准证。如果你正在设计结构，可参阅我们的Sdn Bhd 注册分步指南，了解董事委任／辞任服务，或直接联系我们的团队，一起把在马第一年的结构定下来。
常见问题
居民董事必须是马来西亚公民吗？
不需要。第 196(4) 条要求的是该董事以马来西亚为主要居所而通常居住于马来西亚，与国籍无关。中国籍、新加坡籍或任何国籍人士，只要确实住在马来西亚（通常持 EP、MM2H、RP-T 或永久居留），都可以担任居民董事。反过来，已移民、长期定居海外的马来西亚公民并不构成通常居住于此，不论 SSM 记录上写的是哪个地址。这是事实判断：这个人实际住在哪里。
可以改为委任一名在马来西亚的替代董事吗？
不可以。第 196(4) 条明文规定替代董事（alternate/substitute director）不计入最低董事人数。若公司在马来西亚的唯一董事会成员是替代董事，则该公司自注册之日起即违反第 196 条，直到委任一名正式居民董事并依第 58 条向 SSM 申报为止。
挂名董事要为公司欠税负个人责任吗？
取决于持股。依《1967 年所得税法令》第 75A 条，董事与公司对税款负连带责任——但其定义针对的是单独或连同关联人士拥有或能控制超过 20% 普通股本者（该门槛自 2014 年 1 月 24 日起由「超过 50%」下调）。不持股的专业挂名董事通常不落入这一肢。这正是绝不应给挂名董事「象征性股份」的原因。相对地，既是董事又是控股股东的外资创办人则完全暴露——且税局可签发第 104 条禁止出境令。
如果所有人不付费、不回复，唯一董事可以直接辞任吗？
不可以——这也是接受挂名委任之前最需要弄懂的一点。依《2016 年公司法令》第 209 条，唯一董事或最后一名董事不得辞任，除非其已召开股东会议接收辞任通知并委任一名或多名新董事。即使唯一董事同时是唯一股东，本条亦适用；任何违反本条的辞任，在有人接任之前一律视为无效。可行的做法是：预签一份第 208 条辞职信托管保存，并以「新董事获委任」为生效条件。
公司可以对居民董事作出全面弥偿吗？
不可以。《2016 年公司法令》第 289 条禁止公司就董事对公司本身所负的责任作出弥偿，亦不得为刑事罚金与罚款作出弥偿。获准的做法（也是一份好章程会写明的）是：就董事诚实行事情况下对第三方的责任作出弥偿，并投保 D&O 董事高管责任险。由实益股东个人出具的弥偿则是另一份文件，不受第 289 条约束——那才是专业挂名董事应当坚持要到的那一份。
资料来源与参考
- Companies Commission of Malaysia (SSM) — Companies Act 2016 [Act 777]
- SSM — Company Directors' Responsibilities (Booklet)
- SSM — FAQs on Companies Act 2016 and Transitional Issues (Part C: Incorporation)
- Attorney General's Chambers Malaysia — Federal Legislation Portal
- Lembaga Hasil Dalam Negeri Malaysia (LHDN)
- Companies Commission of Malaysia (SSM)
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