马来西亚 Sdn Bhd 怎么派发股息（2026）？第 131–133 条偿债能力测试、董事决议、中期与末期股息、股息单与 2% 股息税

派发股息，是马来西亚 Sdn. Bhd. 股东从赚钱的公司里把钱拿出来最常见的方式，也是董事最容易在不知不觉中违法的地方。《2016 年公司法令》（第 777 号法令）不看银行里有没有钱，也不看去年审计报表上有没有利润，它只问两件事：公司有没有可供分配的利润？钱付出去之后，未来十二个月还还得起到期的债务吗？本文按第 131 至 133 条讲清楚：谁来批准股息、谨慎的董事会要留哪些文件、2026 年股息怎么课税，以及老板自己给自己派息时最常见的错误。

快速答案（截至 2026 年 10 月）：依《2016 年公司法令》第 131 条，马来西亚公司只能从利润中、且只能在具备偿债能力时派发股息。依第 132 条，股息须在支付前由董事会授权，董事须确信公司在付款后 12 个月内能偿还到期债务。违者可处最高 5 年监禁、最高 RM300 万罚款，或两者兼施；依第 133 条，公司可追回已付股息。派息本身不需向 SSM 申报。股息采用单层税制，但自 2025 课税年起，个人股东每年股息收入超过 RM100,000 的部分须缴 2% 股息税。

2017 年法律改了什么，为什么董事要在意

旧的《1965 年公司法令》围绕「资本维持」原则：股息从利润里出，争议多半在于什么才算利润。2017 年 1 月 31 日生效的《2016 年公司法令》保留了利润要求，另外加了一道往前看的偿债能力测试，并把责任明确放在董事身上。问题不再只是「我们赚钱了吗」，而是「这笔钱付出去之后，未来十二个月每一笔到期的债务我们还付得起吗」。

这个变化对老板自己当董事的公司影响最大。董事和股东往往就是同样两三个人，很自然会把银行余额当成老板的钱，生意好的月份就转出来。法律不允许这样做。一家公司去年审计资产负债表上可能有 RM80 万保留盈余，今天却通不过偿债能力测试，因为下一季度有一笔大额供应商货款、CP204 预缴税和银行贷款同时到期。

如果你刚开始经营马来西亚公司，可以先读我们的《2016 年公司法令》董事职责与责任指南，了解为什么董事不能拿「是股东要钱」当挡箭牌。

第 131、132、133 条到底要求什么

这三条同在法令第三部分第 6 分节，条文不长，可以准确概括如下。

第一步：算出可供分配的利润

法令没有定义「可供分配的利润」（profits available），所以数字来自公司账目以及公司采用的会计准则（多数私人公司用 MPERS，较大集团用 MFRS）。实务上董事会会看：

• 最新审计财务报表中的保留盈余，扣除该资产负债表日之后已派发的股息；
• 最新管理账目中的本年度业绩——年结后的亏损会减少可分配金额；
• 未实现收益，例如物业重估增值，不应当成可分配的现金利润；
• 本年度利润对应的税款，虽然还没缴，但一定要缴。

2017 年起马来西亚公司取消面值，股东投入的钱全部计入股本，没有一分可以拿来派息。公司若想把资本退还股东，必须依第 115 至 117 条进行减资，那是另一套程序，也有自己的偿债能力声明。

第二步：做 12 个月偿债能力测试

这是多数董事会跳过的一步。测试看的是现金流：派息后的十二个月里，公司能否在债务到期时偿还？一家小公司的偿债能力档案，实务上包括：

• 以拟定付款日为起点的 12 个月现金流预测，逐月列出预计收入与支出；
• 已知负债清单：应付账款、银行借款、分期付款、租金、欠董事款项、应付薪金与花红、EPF / SOCSO / EIS、应缴 SST；
• 税务承担：CP204 每月预缴税，以及报税后须补缴的余额；
• 董事知悉的或有事项，例如诉讼、为关联公司提供的担保、已承诺的大额资本开支。

如果预测显示公司会因为这笔股息在第九个月现金见底，那就是派多了。减少金额、分成两次中期股息，或者等一等。

第三步：董事决议，以及什么时候需要股东

第 132 条把决定权放在董事会。多数私人公司的做法，是在董事会议上通过、或由全体董事签署董事书面决议（circular resolution），写明：

• 股息类型（中期或末期、单层股息）；
• 每股金额与总额；
• 享有权日期（以当日股东名册决定谁获派）与付款日期；
• 董事已审阅账目与现金流预测，确信公司在付款后立即及未来 12 个月具备偿债能力。

股东是否也要批准，取决于公司章程。许多沿用旧范本的章程写明：末期股息由股东大会宣派、不得超过董事建议的金额，中期股息则由董事自行决定。若你的章程这样写，末期股息还需要股东决议；私人公司可依第 297 条以书面决议通过，不必开会。若公司没有章程，就按法令默认规则，董事授权即可。

这些决议由公司秘书草拟，核对章程与股东名册后存入会议记录簿。如果你的秘书做不到这一步，我们的马来西亚公司派发股息服务会在三至五个工作天内完成利润与偿债能力核查、决议和股息单。

第四步：付款并开股息单

按享有权日期的股东名册，依持股比例向每名股东付款，除非章程和股份类别另有规定。一律从公司账户银行转账，不要付现金，更不要先用公司账户替股东付私人开销、事后再说那是股息。

每笔付款都要开股息单（dividend voucher），列明公司名称与注册号码、股东姓名、所持股份数量与类别、每股金额、实付金额、付款日期，并注明为单层股息。股东报税要用它，大笔款项入账时银行也常会要求出示。股息单副本连同决议与偿债能力档案至少保存七年，即《1967 年所得税法令》规定的记录保存期。

派息不需要向 SSM 递交任何表格。股息会出现在下一期财务报表中，审计师会对照决议核查，财务报表再随周年申报经 MBRS 递交 SSM。

2026 年股息怎么课税

马来西亚自 2008 年起实行单层税制。公司就利润缴所得税（符合条件的中小企业：首 RM150,000 按 15%、其后 RM450,000 按 17%、余额 24%），以税后利润支付的股息在股东手中免税。股息没有预扣税，付给外国母公司也一样。

有两项变化收窄了个人的免税范围：

• 自 2025 课税年起的 2% 股息税。依《2024 年财政法令》，个人股东（居民或非居民，包括通过代名人持股）每年应课股息收入超过 RM100,000 的部分缴 2%。公司不代扣，由股东在 BE、B 或 M 表格中自行申报。部分股息不在此列，包括某些境外来源股息与以先锋地位免税收入支付的股息。
• 自 2026 课税年起的 LLP 利润分配。《2025 年财政法令》（第 874 号法令，2025 年 12 月 31 日宪报）把同样的 2% 扩展到有限责任合伙（LLP）个人合伙人每年超过 RM100,000 的利润分配。

公司股东不受 2% 影响。豁免类别、以及与非上市股份资本利得税的关系，详见我们的马来西亚资本利得税与 2% 股息税指南。

这个示例没计个人减免、EPF 和其他收入，不能直接套用到你的情况。它想说明的是：2% 股息税出来后，薪金和股息的差距缩小了。多数老板最后的做法是两者搭配——合理的薪金（可扣税、累积 EPF），加上在公司有余钱且通过偿债能力测试时派发股息。

外国股东：把股息汇出境外

外资 Sdn. Bhd. 的公司法步骤完全一样。依国家银行（BNM）外汇政策，居民公司可以令吉或外币向非居民股东派息，无须事先批准。大额汇出时银行通常会要求董事决议、股息单和最新审计账目，事先备好即可。在母国怎么课税，取决于税务协定和你所在国家的规定。我们的马来西亚利润汇出指南比较了股息、特许权使用费、管理费和股东贷款还款几种方式。

我们最常见的错误

• 本年度亏损，却照去年的审计利润派息。可分配利润必须反映资产负债表日之后的亏损。
• 没有偿债能力记录。董事心里有数，但纸面上什么都没有。公司若在一年内倒闭，清盘人第一个要找的就是这份档案。
• 同类股份的股东派不同金额。不同股息需要章程中设不同股份类别，或在享有权日期前签署有效的股息放弃书（dividend waiver）。
• 从股本里派息。例如为了满足 WRT 或 CIDB 资本要求注资后，想把母公司的钱「退回去」。那是减资而不是股息，还可能违反执照条件。
• 股东自己报税时漏了 2%。公司不代扣，个人必须自行申报。

派息前检查清单

想把从偿债能力核查到股息单的整套流程交给我们，请看马来西亚公司派发股息服务；公司日常的决议与名册维护，则由我们的马来西亚公司秘书服务负责。也可以带着最新账目和打算派发的金额直接联系我们。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。