马来西亚公司章程要不要？2026 Sdn Bhd 章程指南：第 31–37 条采纳与特别决议修改、30 天内报备 SSM、旧 M&A 怎么处理与外国股东必备条款

几乎每一位在马来西亚设立 Sdn. Bhd. 的外国股东，迟早都会问到同一个问题：公司要不要有章程（Constitution）？已经有的话，要怎么改？《2016 年公司法令》（Act 777）自 2017 年 1 月 31 日生效后，旧的公司组织大纲与章程细则（M&A）被取消，股份有限公司的章程变成「可有可无」。这带来了弹性，但也造成两种常见情况：很多公司其实一直按法令的默认规则运作，却不知道默认规则是什么；很多 2017 年以前成立的老公司，还挂着按 1965 年旧法写的章程细则。本文讲清楚章程的作用、什么时候值得采纳、如何以特别决议采纳或修改、30 天内向 SSM 报备的规定，以及外国投资者最需要放进章程的条款。

快速答案（截至 2026 年 10 月）：马来西亚私人股份有限公司不一定要有章程（《2016 年公司法令》第 31(1) 条）。没有章程的公司，公司、董事与股东一律适用法令的默认规则（第 31(3) 条）。公司可以通过特别决议（投票数至少 75%）采纳章程，并须在决议后 30 天内向 SSM 报备（第 32(4) 条），违者最高罚款 RM50,000。已有章程的公司可以特别决议修改，除非章程本身禁止修改（第 36(1) 条），修改后的章程同样须在 30 天内报备（第 36(3) 条，违者最高罚款 RM10,000）。担保有限公司则必须有章程（第 38 条）。

《2016 年公司法令》下的公司章程是什么

章程是公司的「内部规则手册」：股份怎么发行、怎么转让，董事怎么委任和罢免，会议怎么开，以及股东想给公司设下的任何限制。依第 33 条，章程一经采纳，就约束公司与每一位股东，效力「如同」每位股东都签署并承诺遵守；股东依章程欠公司的款项，视为对公司的债务。

2017 年以前，每家公司都有组织大纲（Memorandum：名称、宗旨、法定资本）与章程细则（Articles：内部规则），通常以 1965 年公司法令的 Table A 为蓝本。2016 年法令把两者合并成一份可选的文件。第 34 条对章程的定义是：

• 依 2016 年法令成立的股份有限公司：依第 32 条采纳的文件；
• 担保有限公司：注册时依第 38 条递交的文件；
• 依旧法注册的公司：原本注册或其后修改的组织大纲与章程细则。

最后一点让很多老板意外。一家 2012 年成立的公司，并没有在 2017 年「失去」它的章程细则。那份文件今天仍然是它的章程，在被修改或取代之前继续约束公司。

第 32(2) 条还有一道安全阀：章程与法令抵触或不一致的部分，不具效力。第 31(2) 条从另一面讲同一件事：股东和董事享有法令赋予的权利与义务，只有在法令允许修改、而章程又确实作了修改的地方才例外。换句话说，章程只能改法令允许改的默认规则，不能关掉强制性规定，例如第 213 条的董事义务或派息的偿债能力测试。

需不需要章程？有章程与没有章程的差别

很多由老板自己经营的小公司没有章程，也运作得很好。法令本身就有一整套默认规则，条文里反复出现的「subject to the constitution（以章程为准）」，就是标出章程可以改动默认规则的地方。没有章程，就直接适用默认规则。

实务上最重要的几项默认规则，以及章程可以怎么改：

经验法则：一位股东、一两位董事的公司，采纳章程的好处通常不大。以下情况就很值得采纳：

• 不止一组股东，例如中国母公司加上马来西亚合伙人，小股东需要一套在股东更换后仍然有效的保护。
• 有投资者要进来，需要为这次增发排除优先认购权，或为某类股份附加特别权利。
• 银行、发照机构或交易对手要求提供章程。部分监管机构与银行在申请时会要章程副本；没有章程的公司要准备好说明自己依法令默认规则运作。
• 公司在 2017 年前成立，章程细则还在讲法定资本与面值，而这两者已被第 74 条废除。这类条款与现行法令脱节，在尽职调查时常让银行和买家困惑。

如果还在注册阶段，最好在公司成立前就决定。我们的 马来西亚注册 Sdn Bhd 分步指南 讲了章程在注册流程中的位置。

如何采纳章程：特别决议与 30 天期限

第 32 条很短，但很严格。我们为客户办理 马来西亚公司章程采纳与修改 时的步骤如下：

1. 确定草稿。从公司真实的治理需要出发，而不是套模板。每一条都要对照法令检查；与法令抵触的条款反正无效（第 32(2) 条）。
2. 董事会决议提案。董事决议把章程提交股东表决，并批准会议通知或书面决议。
3. 股东通过特别决议。依第 292 条，特别决议须获有表决权且实际投票的股东至少 75% 票数。开会的话，须至少提前 21 天通知，通知须载明决议全文并注明以特别决议提出。私人公司也可以用书面决议通过（第 290(1) 条），但第 292(2) 条规定，书面决议必须写明是特别决议、并以特别决议方式通过，才算特别决议。
4. 决议后 30 天内向 SSM 报备（第 32(4) 条）。由公司秘书递交通知书，附上所采纳的章程与声明。自 2026 年 7 月 14 日起，公司文件经 SSM 公司注册系统（CRS）递交，并缴付 SSM 的一般递交费。
5. 更新法定记录。签好的决议存入会议记录簿，采纳的章程与其他法定记录一起存放在注册办事处。

错过 30 天期限的罚则比多数老板想象的重：依第 32(5) 条，公司及每一位违规的高级职员都犯罪，最高罚款 RM50,000，持续违法每天另加最高 RM500。决议本身自通过当天有效，但报备义务依然存在。

如何修改现有章程

修改适用第 36 条。有章程的公司可以特别决议修改章程，除非章程本身禁止修改（第 36(1) 条）。修改自决议通过当天、或决议所定的较后日期起约束公司与股东（第 36(2) 条）。公司须在 30 天内通知 SSM，并递交修改后的章程副本（第 36(3) 条），违者最高罚款 RM10,000，每天另加最高 RM500（第 36(4) 条）。

三个实务要点：

• 递交修改后的完整章程，而不只是改动的条款。第 36(3) 条要求的是「a copy of the constitution as altered or amended」。整合版也能免去所有人（包括你的银行）从几份决议里拼凑文件的麻烦。
• 固化条款。如果章程规定某条不可修改、或只能经全体股东同意修改，一般的 75% 规则不能凌驾于其上。先读修改条款。
• 正常途径行不通时，例如已故股东的股份悬而未决、或章程本身的程序无法执行，董事或股东可依第 37 条向高庭申请修改章程。法庭命令与修改后的章程须在 30 天内报备 SSM。

修改章程往往伴随其他变更：引入新合伙人的 股份转让、新的优先股类别、或公司改名。每一项都有各自的 SSM 通知与期限，股东签字之前先排好顺序。

取代旧的组织大纲与章程细则（2017 年前成立的公司）

依 1965 年公司法令成立的公司，其组织大纲与章程细则依第 34(c) 条仍是公司的章程，并没有失效。但它们是为一部已经废除的法律写的，有几处已经过时：

• 法定资本与面值。第 74 条规定所有股份均无面值。「法定资本 RM X，分为每股 RM1 的股份」这类条款已无法描述公司股份的实际运作；股份溢价账户的余额也依第 618(2) 条并入了股本。
• 宗旨条款。很多旧组织大纲列出几十项宗旨。依第 35(2) 条，章程若写明宗旨，公司即受其限制。已经转入新业务的公司，可能正在宗旨范围之外经营。
• 引用已废除的 1965 年法令条文，以及私人公司已不再需要的程序，例如每家公司都要开常年股东大会。

有两条路：逐条修改旧章程细则；或以特别决议采纳一份全新章程，完整取代组织大纲与章程细则。只要不是小修小补，通常整份取代比较干净，同样在 30 天内报备。

章程与股东协议：什么写在哪里

外国投资者常问两份文件是否都要。多数合资公司的答案是都要，因为两者分工不同：

• 章程是公开文件，自动约束公司及现在与将来的每一位股东（第 33 条），只能以特别决议修改。股份转让限制、优先认购权、法定人数、各类股份所附权利，都应该写在这里。
• 股东协议是私人合同，只约束签署人，可以写入出资承诺、排他、竞业禁止、僵局处理、退出估值公式等商业条款。

两份文件不能互相矛盾。如果股东协议承诺小股东对增发有否决权，但章程没写，而第 85 条允许董事会按比例向现有股东发股，公司本身并不受那份私人承诺约束。起草要点见我们的 马来西亚合资公司股东协议与章程指南。

费用、时间与文件

章程上了 SSM 档案后，银行和海外监管机构通常要核证副本，这是另一项申请，见我们的 公司章程核证副本 服务。

我们常见的错误

• 下载与法令抵触的模板。照抄别国范本或 1965 年 Table A 的条款，依第 32(2) 条可能无效，股东要用的时候才发现。
• 以为股东协议能改变公司规则。它只约束签署人，不约束公司将来的股东。
• 为了「看起来专业」加上宗旨条款。依第 35(2) 条，它会限制公司能做的事。除非监管机构要求，多数私人公司不写更好。
• 错过 30 天 SSM 报备：每位违规高级职员面临最高 RM50,000（采纳）或 RM10,000（修改）罚款。
• 书面决议没写「特别决议」。依第 292(2) 条，它就只是普通决议，采纳的效力可能被质疑。书面决议怎么传阅、28 天失效与多数怎么算，见马来西亚董事会决议与股东书面决议指南。
• 忘了旧 M&A。一家「从来没有章程」的 2017 年前公司，通常其实有：就是它的组织大纲与章程细则。

我们的建议

如果你是单一外国股东、董事也是自己人，可以先不设章程，依法令运作；等到第二组股东、投资者或监管机构给了你理由，再采纳。如果公司在 2017 年前成立，检查一下章程细则是否还在讲法定资本、面值或一长串宗旨；如果是，换成一份现代章程是个小项目，却能在融资、尽职调查或出售时避免大麻烦。

无论选哪条路，程序都一样：对照法令起草、通过措辞正确的特别决议、30 天内报备 SSM。ONEKEY BIZ 的公司秘书可以审阅你现有的文件、起草决议并代为报备，详见 马来西亚公司章程服务，以及我们的 马来西亚公司秘书服务。如果你同时要派息或引入新投资者，请一并阅读 马来西亚 Sdn Bhd 怎么派发股息，因为章程可能规定末期股息须由股东批准。把公司注册号与现有章程发给我们，联系我们，我们会告诉你哪些地方需要改。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。