马来西亚股东去世后股份怎么办？2026 股份传转全流程：第 109 条、遗嘱认证或小额遗产、RM10 印花税与唯一董事 6 个月规则

创办人突然离世，家属以为公司「自然由家人继承」，却发现支票签不出去、薪水发不了、执照也续不了。股份还挂在逝者名下，银行授权被冻结；如果逝者还是唯一董事，公司里已经没有任何人有权代表公司做事。本文讲清楚：马来西亚 Sdn Bhd 的股东去世后，股份到底怎么处理，家属、公司秘书和其他股东各自要做什么、按什么顺序做。

快速答案（截至 2026 年 9 月）：马来西亚 Sdn Bhd 股东去世，股份不会自动归家属所有，而是依《2016 年公司法》第 109 条以「股份传转（transmission）」方式转给逝者的合法遗产代理人，即遗嘱认证书（probate）上的遗嘱执行人，或遗产管理书、小额遗产分配令上的遗产管理人。代理人书面通知公司后，公司须在 60 天内登记，并在 14 天内向 SSM 呈报股东名册变动（第 51 条）。传转本身不收印花税；之后转给受益人按固定 RM10，卖给第三方按 0.3%。如果逝者是唯一董事，须在 6 个月内委任新董事（第 209(3) 条），否则 SSM 可将公司除名。

「转让」和「传转」不是一回事

大家熟悉的是一般的马来西亚股份转让：卖方签转让书、缴印花税、董事会批准、更新股东名册。那是在世股东自愿做的交易。

股东去世的情况不同。逝者无法签署转让书，只能由法律替他移转股份，这就叫传转（transmission），是依法发生的所有权变动，不是买卖。《2016 年公司法》对两者分开规定：

• 转让必须有签署并已缴印花税的转让书（第 105 条），经公司批准登记才生效。
• 传转只需法律认可的权利人（即合法遗产代理人）附上权利证明，书面通知公司（第 109 条）。

所以家属的第一件事并不是「把股份签过户」，而是先通过法院或遗产分配机构确定法律认可谁有权处理逝者的遗产。这个人在法律文件上确立之前，谁都动不了这些股份。

法律框架：第 109、110、51 与 209 条

绝大多数情况都由《2016 年公司法》的四个条文决定。条文编号值得记住，因为公司秘书、银行和 SSM 都会引用。

第一步：确定谁是合法遗产代理人

一切都取决于拿到下面其中一种文件。用哪一种，要看有没有遗嘱、遗产包含什么、总值多少。

私人公司的股份属于动产。所以一份只有股份、银行存款和一辆车的遗产，现在也可能走小额遗产程序。这是 2024 年 7 月以后的变化，此前必须包含不动产才适用。非穆斯林无遗嘱去世的，由 1958 年《遗产分配法令》决定由谁继承；穆斯林适用伊斯兰继承法（faraid）。但这些都不改变公司这一侧的程序：公司只认持有授权书或分配令的人。

外籍股东的情况。中国股东以个人名义直接持有马来西亚子公司股份，是我们客户里很常见的情形。依 1959 年《遗嘱认证与管理法令》第 52 条，只有英联邦国家法院发出的授权书可以在马来西亚重新盖印（reseal）生效。中国的公证继承证明书不属于这类授权书，所以实务上继承人通常要另外向马来西亚高等法院申请遗产管理书，覆盖在马的股份。这段时间和律师费，最好一开始就算进去。

第二步：股份传转的具体流程

代理人拿到授权书以后，公司这一侧的手续其实不复杂，一般几周就能办完。

1. 书面通知公司：代理人要求登记为股东（第 109(1) 条），或选择直接把指定受益人或买方登记为股东（第 109(2) 条）。
2. 附件：遗嘱认证书、遗产管理书或分配令的核证副本；死亡证明；代理人身份证件；如曾发股票证书，附原件。
3. 核查章程：公司秘书检查章程有没有优先购买权或转让限制条款。依第 109(3) 条，这些条款照样适用。
4. 董事决议：批准登记；如有需要，注销旧股票证书、发新证书。
5. 更新股东名册，并在 14 天内向 SSM 呈报（第 51(1) 条）。
6. 受益所有人（BO）：新登记的人若控制 20% 或以上的股份或表决权，须更新公司 BO 登记册并向 SSM 申报。

公司须在收到通知后 60 天内完成登记（第 109(5) 条）。如果因章程限制拒绝登记，按章程和公司法的规定处理。对家属来说，关键在于：面对有效的授权书，公司没有一般性的权力可以置之不理。

印花税：RM0、RM10 还是 0.3%

家属最常多缴的就是印花税，原因是把继承当成买卖来报。继承不是买卖。

印花税改为自评制以后，文书性质由递交人自己在 LHDN 印花系统里申报。如果把受益人分配误报成买卖，就会按净有形资产缴 0.3%，而不是 RM10。以净资产 RM200 万的公司为例，差别就是 RM10 和 RM6,000。真正出售时怎样估值，可参考我们的《Sdn Bhd 股本配发、转让与减资指南》。

逝者同时是唯一董事怎么办

这是最伤公司的情况，而且非常普遍：一人公司，创办人既是唯一股东，也是唯一董事。股份要等授权书才能动，授权书可能要一年；这段时间里，没人能签董事决议、操作银行户口、续执照、签合同、发薪水。

第 209(3) 条就是出口。唯一或最后一名董事职位出缺时，公司秘书须尽快召集逝者的近亲、遗产代理人或股东开会，委任新董事。这不必等遗嘱认证。如果去世后 6 个月内仍未委任，注册官可将公司除名。

实务要点：

• 新董事须符合一般资格。公司至少要有一名董事通常居住在马来西亚（第 196(4) 条）。如果继承人都在海外，就得另找一位本地居民董事。
• 委任后，新董事会要重新通过银行授权决议。银行一般还会要求提供死亡证明和董事委任的申报记录。
• 董事委任和其他董事变更一样向 SSM 申报，由公司秘书办理。如果原秘书联系不上，董事就位后家属可以更换公司秘书。

其他股东：优先购买权、收购与僵局

公司还有其他股东时，问题就变成：继承人是加入公司，还是被收购退出？以下三份文件决定答案。

• 公司章程。章程若规定任何转让须先让现有股东优先购买，依第 109(3) 条这项权利同样约束遗产。其他股东可能有权按章程公式定价，在股份转给继承人之前先买下。
• 股东协议。写得好的股东协议有「身故或丧失行为能力」条款：按约定估值强制收购，资金常来自关键人保险。没有这一条，其他股东只能跟遗产谈判，而遗产可能一年后才有权同意任何事。怎样写，可参考《合资公司股东协议与公司章程指南》。
• 遗嘱。指定了执行人、写明股份归谁的遗嘱，可以避开《遗产分配法令》的默认分配。默认规则可能把控股权拆给配偶、子女和父母，而他们未必有人想经营这门生意。

如果遗产把股份卖给其他股东，就是一宗普通的 马来西亚 Sdn Bhd 股份转让：执行人签转让书，按成交价与价值较高者缴 0.3% 印花税，董事会批准，再向 SSM 申报。

我们常见的错误

• 等拿到遗嘱认证才开始办事。第 209(3) 条的董事出缺可以、也应该先处理。
• 让家人「先签了再说」。没有授权书的亲属签的转让书、非董事签的董事决议，都是无效的，之后还得逐一撤销。
• 受益人分配按 0.3% 缴印花税。转给有权继承的受益人，只需 RM10。
• 漏了名册和 BO 申报。第 51 条的 14 天呈报和 BO 更新，是董事决议之外的独立手续。
• 以为海外继承证明就够用。不属于英联邦重新盖印途径的，通常要申请马来西亚的授权书。
• 遗产处理期间停掉申报。公司的周年申报、账目和税务申报照常到期，迟交罚款会一直累积。

之后：保留公司还是关掉

股份到了正确的人手上以后，家属可以选择。生意继续的，新股东和新董事接手日常合规。不继续的，如果公司没有资产、没有负债、也没有未交的申报和税款，可以低成本地办第 550 条除名；如果还有资产要分配，一般走股东自愿清盘更干净。

现在就可以做的清单

如果你现在就是 Sdn Bhd 的股东：委任一位信得过的第二董事；立一份覆盖马来西亚股份的遗嘱；检查章程和股东协议里有没有写身故后怎么处理；考虑用关键人保险为收购准备资金。

如果股东刚刚去世：

1. 立即通知公司秘书，取得股东名册的核证摘录。
2. 逝者若是唯一或最后一名董事，召开第 209(3) 条会议委任新董事，期限 6 个月。
3. 确定申请授权书的途径：遗嘱认证、遗产管理书、小额遗产分配令，还是 Amanah Raya。
4. 授权书发出后，依第 109 条书面通知公司，登记代理人，或依第 109(2) 条直接登记受益人。
5. 转让书正确缴印花税：分配给受益人 RM10，出售 0.3%。
6. 14 天内向 SSM 呈报股东名册变动，并更新受益所有人资料。

ONEKEY BIZ 为本地和外资 Sdn Bhd 担任公司秘书。第 209(3) 条的董事委任、股份传转决议、印花税和 SSM 申报，都包含在我们的马来西亚股份转让服务里；法院一侧的程序，我们与你的遗产律师配合处理。联系我们，或 WhatsApp +60 12-321 1349。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。