大多数 Sdn Bhd 老板平时不会想到自己的公司秘书，直到出了问题：周年申报迟交、银行要一份经核证的董事决议却没人能出、秘书费涨了之后 WhatsApp 就再也不回。在马来西亚更换公司秘书，本身是董事会层面的例行决定，但顺序必须对：《2016 年公司法令》不允许秘书职位空缺超过 30 天，变更须在 14 天内通知 SSM，公司的法定记录还要实际从一家公司交到另一家公司手上。本文讲清法律规定、新 CRS 系统里的申报操作、交接清单，以及换秘书过程中最容易让公司陷入风险的几个错误。
快速答案：截至 2026 年 9 月，马来西亚公司可以随时以董事会决议更换公司秘书，不需要股东批准。董事会罢免现任秘书或接受其辞职（《2016 年公司法令》第 237、239 条），并委任一名具备资格、已书面同意出任的新秘书（第 236 条）；随后由新任秘书在 SSM 的 CRS 系统递交「Reassignment of Secretary or Agent（重新指派秘书或代理人）」。变更须在 14 天内通知 SSM（第 58 条），秘书职位空缺任何时候都不得超过 30 天（第 240 条）。
为什么要换秘书，以及为什么风险没有想象中大
转到我们这里的公司，换秘书的原因大同小异：原秘书反应慢、联系不上，或者每出一份决议都另外收费；公司规模长大了，需要一个同时能对接银行、LHDN 和各类执照机构的团队；外国股东从来没拿到过一份清楚的合规日历；又或者公司当初是中国的中介代办注册，挂了一位股东从未见过面的马来西亚秘书。
这些情况都很常见，法律本身也为此留好了路径。公司秘书是由董事会委任、条款由董事会决定的职员（第 236(1) 条），董事会也可以按同样的条款结束委任（第 239 条）。公司的注册号码、董事、股东和申报记录全部不变，变的只是：谁保管法定记录、谁代公司向 SSM 递交文件，以及注册地址通常挂在谁那里。多数公司整个更换过程在 2 到 4 周内完成。
如果还在考虑由谁接手，可以先看我们的马来西亚公司秘书服务页面，里面列明了一份年度秘书服务应该包含哪些内容，逐项和你现在付的费用对照一下。
法律依据：第 235 至 241 条与第 58 条
《2016 年公司法令》（第 777 号法令）用七个简短的条文规范公司秘书这个职位。合起来读，换秘书过程中所有「这样做可以吗？」的问题都能找到答案。
| 条文 | 规定内容 | 换秘书时的意义 |
|---|---|---|
| 第 235 条 | 公司须至少有一名秘书：自然人、年满 18 岁、马来西亚公民或永久居民且通常居住在马来西亚，并须为第四附表所列团体会员或持 SSM 执照 | 外国董事不能兼任秘书，秘书公司也不能以公司名义出任，新秘书必须是个人 |
| 第 236 条 | 由董事会委任秘书并决定条款；首任秘书须在注册成立后 30 天内委任；未经本人书面同意不得委任 | 委任日前必须拿到新秘书签署的同意书 |
| 第 237 条 | 秘书以书面通知董事会辞职，通知日起满 30 天卸任（章程或委任条款另有规定者除外）；若所有董事均无法联络，秘书可改为通知注册官 | 决定原秘书实际何时离任 |
| 第 238 条 | 丧失资格：未解除破产、特定罪行定罪，或不再持有执业证书 | 委任前先查新秘书的执业证书 |
| 第 239 条 | 董事会可按委任条款或章程罢免秘书 | 罢免是董事会行为，通知期与费用按服务合约 |
| 第 240 条 | 秘书职位任何时候都不得空缺超过 30 天 | 新旧秘书之间空档的绝对上限 |
| 第 241 条 | 秘书须向 SSM 注册并持有执业证书 | 自 2019 年 3 月 15 日起强制 |
| 第 58 条 | 有人出任或不再担任秘书后 14 天内通知 SSM | 最高罚 RM50,000，持续违规每天另加 RM500（第 58(4) 条） |
第四附表列明的团体有：MAICSA（马来西亚特许秘书及行政人员公会）、马来西亚会计师公会（MIA）、马来西亚律师公会、马来西亚公司秘书协会（MACS）、MICPA、沙巴律师公会和砂拉越律师公会。另一条途径是依《2001 年马来西亚公司委员会法令》第 20G 条取得 SSM 执照。无论哪一条，本人都必须持有有效的 SSM 执业证书，你可以自己查。查法见我们的SSM 公司秘书执业证书指南。
罢免、辞职、董事失联：三种离任方式
原秘书离任有三种方式，各有不同的生效时间和 SSM 表格。
| 方式 | 由谁发起 | 何时卸任 | CRS 里的申报 |
|---|---|---|---|
| 董事会罢免（第 239 条） | 公司，以董事决议 | 决议所定日期（受服务合约通知期约束） | 新任秘书递交 Reassignment of Secretary or Agent，系统同时卸任记录上所有现任秘书 |
| 秘书书面辞职（第 237(1) 条） | 原秘书 | 通知董事会之日起满 30 天，或章程／委任条款所定期间 | 原秘书递交 Copy of Secretary's Notice of Resignation to the Board 并上传辞职信 |
| 董事无法联络（第 237(2) 条） | 原秘书 | 通知注册官之日起满 30 天 | 原秘书递交 Notification of Secretary's Intention to Resign Where Directors Cannot be Contacted |
对主动更换秘书公司的企业来说，第一种几乎总是最合适的：董事会定好日期，新秘书同一天上任，由新秘书在 CRS 递交一份申报，同时结束旧委任、登记新委任，没有空档，也不用等 30 天。
第二种常见于原秘书主动结束合作的情况。风险在于那 30 天的「尾巴」：辞职生效前，原秘书仍是公司职员，而第 237(4) 条规定其离任前的作为或不作为仍须负责。新秘书要在辞职生效之前委任，不要等到之后。
第三种是警讯，是秘书用来退出「董事全部失联」公司的途径。如果你是董事，收到 SSM 通知说你的秘书援引了第 237(2) 条，说明 SSM 记录上你的联络资料已经过时，公司很快就会没有秘书。
换公司秘书的具体步骤
以下是公司把秘书业务转到我们这里时的操作顺序。多数步骤可以并行，组织得好的话，从第一次通话到完成大约两周。
- 先读服务合约和公司章程。看通知期、有没有提前终止费，以及章程对委任或罢免秘书有没有特别规定。多数服务合约要求 30 天书面通知，不少秘书公司会收取年度服务费中未到期部分。
- 选定并核实新秘书。确认个人姓名、第四附表团体会员号或 SSM 执照号，以及有效的执业证书。委任是针对个人的：你的合约可能是和秘书公司签的，但 SSM 登记的是一位具名的个人。
- 取得新秘书的书面同意书。第 236(3)(a) 条要求委任前必须有，同意书日期应在委任日当天或之前。
- 通过董事决议。通常是一份董事书面决议（Directors' Circular Resolution），内容包括：(a) 罢免原秘书或接受其辞职；(b) 委任新秘书并写明生效日期；(c) 如有需要，同时更改注册地址和法定记录的存放地点。正式决议一律以英文拟定。
- 书面通知原秘书。发出终止信，附上决议副本、生效日期，并要求在指定日期前交还全部法定记录。
- 向 SSM 申报。由新任秘书在第 58 条规定的 14 天内，在 CRS 递交 Reassignment of Secretary or Agent。递交后状态显示「Pending Approval」，须由 SSM 官员批准或拒绝，结果以系统通知和电邮发出。
- 注册地址如有变动，一并申报。注册地址通常挂在秘书那里。地址变更须在 14 天内通知 SSM（第 46(3) 条），法定记录存放地点变更同样是 14 天（第 47(3) 条）。
- 接收并核对记录。把纸本名册与 SSM 记录逐项对照，补齐缺漏，更新合规日历。
- 通知依赖秘书的相关方。通常包括银行、审计师和税务代理，以及任何要求提交核证文件的执照机构。
CRS 里的 SSM 申报：实际怎么走
SSM 新的公司注册系统 CRS 自 2026 年 7 月 14 日起取代 MyCoID 处理公司资料变更，秘书变更的路径是 Register of Company (ROC) → Company Information Update → Company Officer。根据 SSM 的 CRS 外部用户手册，Reassignment of Secretary or Agent 由新任秘书（或其授权 Maker）操作，本地公司和已注册的外国公司都适用。实务上有三点要注意：
- 现任秘书会被全部卸任。如果公司记录上有不止一位秘书，CRS 会弹窗询问是否全部卸任，不确认就无法继续。若想保留第二位秘书，要先和新秘书商量好申报顺序。
- 每一位离任秘书都要填写原因。新秘书须为列出的每一个名字选择原因、填妥资料后才能提交。
- 不是即时生效。重新指派须经 SSM 官员审批。收到批准通知前，把变更视为「待批」，不要让新秘书递交任何依赖这项变更的其他申报。
辞职途径则不同：由原秘书递交其致董事会辞职通知的副本，并选择按默认的 30 天卸任，或另行指定条款与日期；两种情况都必须上传辞职信。CRS 对公司申报的整体影响，见我们的 SSM CRS 指南。
交接清单：原秘书必须交还什么
法定记录属于公司，不属于秘书。第 47 条规定这些记录须存放在注册地址，或存放在已通知 SSM 的其他地点。只有新秘书逐项核对过，交接才算完成。
| 项目 | 核对重点 |
|---|---|
| 注册通知书与章程（如有） | 正本或核证副本；章程修订是否已向 SSM 申报 |
| 股东名册 | 自注册以来每一次配股与转让；总数与 SSM 记录的已发行股本一致 |
| 董事、经理及秘书名册 | 委任与卸任日期与 SSM 记录一致 |
| 受益所有人名册 | 内容最新、附有声明；持股 20% 或以上的股东都已评估 |
| 押记名册及押记文件 | 以公司资产作担保的每一笔银行融资都有记录 |
| 会议记录簿与决议 | 董事及股东决议已签署，按日期排列 |
| 股票与已盖印花的转让表格 | 存根、已注销股票，以及过往转让的印花税证明 |
| 申报记录 | 已递交的周年申报、财务报表及 SSM 回执；注明任何迟交或罚款 |
| 公司钢印（如有） | 实物交还，连同钢印使用登记册 |
最常见的两个问题：第一，历史记录缺失，名册从来没有好好更新，新秘书只能根据 SSM 申报记录重建；第二，原秘书公司在未付账单结清前扣住记录不交。后者当作商业纠纷处理，尽快解决：公司记录并不属于秘书，但争议期间公司照样要运作。以书面形式发终止信、附上决议副本并写明交还期限，万一事态升级也有凭有据。
时间表：换秘书期间同时在跑的几个时钟
| 事项 | 期限 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 新秘书上任或原秘书卸任 | 14 天内通知 SSM | 第 58(1)(d)、(e) 条 |
| 书面辞职生效 | 通知日起满 30 天（章程或条款另有规定除外） | 第 237(3)(a) 条 |
| 秘书职位空缺 | 任何时候不超过 30 天 | 第 240 条 |
| 注册地址变更 | 14 天内通知 SSM | 第 46(3) 条 |
| 法定记录存放地点变更 | 14 天内通知 SSM | 第 47(3) 条 |
| 下一次周年申报 | 注册成立周年日起 30 天内 | 第 68 条 |
最后一行最要留意。如果更换时间刚好贴近注册成立周年日，新秘书在递交第 68 条周年申报之前，几乎没有时间核对记录。若周年日在六周以内，第一次通话就要告诉新秘书。
公司秘书费应该包含什么
换秘书正是比较「钱花得值不值」的好时机。一家小型 Sdn Bhd 合理的年度秘书服务，应包括：具名持牌的公司秘书；法定名册的日常更新；第 68 条周年申报及相关董事决议；已审计或获豁免财务报表的递交；银行与行政事务的日常董事决议；受益所有人名册；以及一份在到期前就提醒你的合规日历。一次性的公司事务通常另外报价，包括配股、股份转让、董事变更、公司改名和除名；SSM 官费按实收取。
ONEKEY BIZ 的马来西亚秘书服务每月 RM100 起，涵盖具名持牌秘书与日常法定事务，一次性公司事务事先报价。从其他秘书公司转过来的客户，董事决议、同意书、终止信和 CRS 重新指派都由我们准备。
换秘书时的常见错误
- 委任的是公司而不是个人。SSM 登记的是持执业证书的个人秘书，决议里要写明那个人的名字。
- 等原秘书辞职期满才找新秘书。如果新秘书在 30 天辞职期结束后才委任，公司中间就处于没有秘书的状态。
- 忘了注册地址。若原秘书的地址就是注册地址，在你依第 46(3) 条申报变更之前，SSM 的通知都会继续寄到那里。
- 没有核对名册。已盖印花却没登记的股份转让、已辞职却没申报的董事，都会变成新秘书要处理的问题，法律责任则落在董事身上。
- 因为换秘书而错过周年申报。迟交就是迟交，不管当时是哪位秘书负责。第一天就要确认周年日。
- 董事联络资料过时。这正是迫使秘书援引第 237(2) 条的原因，也会影响 SSM 的各类通知。请确认 SSM 记录上董事的住址和送达地址是最新的。
一个示例
以下综合了我们常见的几类情况，细节已作改动。一家由两名中国股东持有的贸易型 Sdn Bhd，2024 年 11 月经中介注册成立。到 2026 年 8 月，董事已经联系不上中介安排的那位秘书；第一次周年申报虽已递交，但董事从未见过股东名册。
在新秘书的协助下，董事于 9 月 1 日签署书面决议，罢免原秘书并即日委任新秘书，同时把注册地址改到新秘书的地址。新秘书签署了日期为 9 月 1 日的同意书。当天向原秘书公司发出终止信，要求 14 天内交还记录。新秘书在一周内于 CRS 递交了重新指派和注册地址变更，几天后 SSM 批准了重新指派。记录在第 12 天送到。新秘书把记录与 SSM 申报对照后发现，2025 年有一笔股份转让已盖印花，却从未登记进股东名册。这笔转让在 11 月第二次周年申报到期前补登完成。
要不要换、什么时候换
如果你的秘书按时申报、一个工作天内回复、给你一份合规日历，那就没有理由换。如果不是，换秘书的法律成本很低，流程也很明确：一份董事决议、一份同意书、14 天内在 CRS 递交申报，再加上一次完整的记录交接。最好的时机是周年申报日前两到三个月，让新秘书在下一次申报前有时间核对记录。
其他有 14 天、30 天期限的变更，如新董事、股份转让和地址变更，见我们的公司注册后变更指南。如果希望由我们接任你的公司秘书，请联系我们并提供公司注册号码，我们会在第一次通话前先查好你的 SSM 记录。
常见问题
马来西亚公司怎么更换公司秘书？
董事通过决议，罢免现任秘书（或接受其辞职），并委任一名已书面同意、具备资格的新秘书；新秘书按《2016 年公司法令》第 58 条，在 14 天内于 SSM 的 CRS 递交「Reassignment of Secretary or Agent」。SSM 批准后，由原秘书移交法定记录。
更换公司秘书需要股东批准吗？
不需要。依《2016 年公司法令》第 236 与 239 条，秘书由董事会按委任条款及章程委任和罢免，一份董事决议即可，除非公司章程另有规定。
马来西亚公司可以多久没有公司秘书？
任何时候都不得超过 30 天（第 240 条）。秘书书面辞职一般在通知董事会之日起满 30 天卸任（第 237(3) 条），所以新秘书应在那之前委任。第 588 条一般罚则最高 RM50,000。
外国人或外国董事可以当 Sdn Bhd 的公司秘书吗？
不可以。第 235 条规定秘书须为年满 18 岁、通常居住在马来西亚的公民或永久居民，并须为第四附表专业团体会员或持 SSM 执照；另须持有 SSM 执业证书（第 241 条）。
原公司秘书必须交还哪些记录？
所有法定记录都属于公司：章程，股东名册，董事、经理及秘书名册，受益所有人名册，押记名册，会议记录与决议，股票与转让表格，过往 SSM 申报，以及公司钢印（如有）。第 47 条规定须存放在注册地址或已通知 SSM 的其他地点。
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- 公司周年申报（Annual Return，第 68 条）按时向 SSM 提交公司年度周年申报。
资料来源与参考
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