2026 年在马来西亚做人力中介与劳务派遣：Act 246 下的「Agensi Pekerjaan」执照——为什么 51% 股权必须是马来西亚公民、A/B/C 三类的实收资本与保证金阶梯、无照招聘 RM200,000 的罚则，以及「外包公司」为什么不是合法捷径

每隔几周就会有一家中资集团带着同一个计划来找我们：他们本来就在往自己的马来西亚工厂调人，认识一批缺工的承包商，于是想把这件事做成一门生意。有人把它包装成「外包公司」，有人叫「人力资源服务」，还有人干脆在现有的 Sdn. Bhd. 里加一条猎头业务线。这三种做法撞上的是同一部法律。1981 年私人职业介绍所法令（Act 246）经 2018 年 2 月 1 日生效的修正案重写之后，把「招聘活动」变成了一项须持牌经营的业务：持牌人必须是依 2016 年公司法令注册的公司，且股份的 51% 必须由马来西亚公民持有；三类执照各自绑定最低实收资本与一笔现金保证金；无照从事招聘活动的罚则是最高 RM200,000 罚款或三年监禁。本文讲清楚：到底什么行为需要执照、三类执照各要花多少钱、你能向谁收多少费、为什么「外包」不是绕开执照的捷径，以及外资集团现实中真正走得通的三种结构。

决定整个结构的那一句话

先从股权规定说起，因为对外资投资人来说，这一条决定了后面的内容对你而言是一份商业计划，还是一场合伙谈判。

2018 年修正案之后，私人职业介绍所执照的申请人必须是依 2016 年公司法令注册的法人团体——独资与合伙已不能持牌——并且股份总额的至少 51% 必须由马来西亚公民持有。这里没有制造业那种由 MIDA 批准即可保留 100% 股权的通道，也没有分销贸易领域里靠提高实收资本换取 100% 持股的空间。你想持有这张牌照，就最多只能持有持牌公司的 49%。

什么才算「招聘活动」

执照约束的是行为，不是你名片上的头衔。Act 246 规管的是「私人职业介绍所」这门生意——为收取费用而把求职者与雇主撮合到一起，无论安置发生在马来西亚境内还是境外，也无论求职者是不是马来西亚公民。

实务中，它覆盖的商业模式比多数创办人想象的要宽：

请特别注意第一行，因为那是本文里唯一一条好消息：为你自己的运营招人——你的工厂、你的餐饮连锁、你的物流场——不是须持牌的活动。那里适用的是本地招聘前置程序与外劳配额制度，我们在本地招聘三道门槛与外劳准证与配额指南中已详细拆解，与 Act 246 无关。

三类执照，各自的持有成本

Act 246 的执照分三类，区别在于你被允许安置什么人、安置到哪里。每一类都对应一个最低实收资本，以及一笔保证金（money guarantee）——那是要交存给劳工总监的现金，不是银行担保额度，也不是手续费。它在执照存续期间一直押在那里，是日后清偿针对失职中介的索赔的资金来源。

几乎所有中资询问真正指向的都是 C 类，因为只有它覆盖「引进并安置非公民劳工」。请把资本那一行和保证金那一行合起来读：RM250,000 实收资本 + RM250,000 现金保证金，意味着在做成第一单之前就要投入五十万令吉，其中保证金不产生任何收益、也不能当营运资金用。再开一家外州分行，又是 RM100,000 押进去。

谁有资格持牌：适格性条件

资本是最容易解决的部分。真正让申请卡住的，是申请人本身的条件。

公司名称必须以「Agensi Pekerjaan」开头。这是法定的命名条件，不是品牌建议——这两个词必须置于公司名之前。它同时也是一个很好用的核查工具：当一个马来西亚「合作方」说他可以帮你处理招聘，先看他 SSM 资料上的公司名。名称不是以这两个词开头的，就不是 Act 246 的持牌人。

董事不得有人口贩运或强迫劳动相关定罪。申请人的董事不得曾因任何与反人口贩运、强迫劳动有关的成文法罪行被定罪。考虑到马来西亚在出口供应链上曾因强迫劳动指控受挫，这一条是被实际执行的，而不只是写在纸上。

合适的营业场所。申请人必须拥有适合开展招聘活动的场所。虚拟办公地址在这里行不通，要有被实地查看的准备。

记录保存。持牌人须依规定保存安置记录，并在劳工总监要求时提交。记录须保存至少六年，未依规定保存者，罚款最高 RM20,000。

费用、有效期与续期

2018 年修正案把执照从一项象征性的登记变成了真正的监管许可，同时——算是好消息——把期限翻了一倍。

那个「30 天」在操作上很关键：批准本身不等于发牌，在三十天内把费用缴清、把保证金押进去才等于发牌。如果一家集团没有事先在资金层面打通二十五万令吉的调拨——尤其当这笔钱来自中国、需要走境外投资与购付汇流程——很可能因为汇款延迟而丢掉一个已经到手的批准。资金要在递件之前安排好，不是在获批之后才去安排。

你被允许收多少费

收费管制是 Act 246 的另一半，而且是决定这门生意在商业上是否成立的那一半。

由此推出两个结论。第一，做本地人才安置的中介不可能靠「向候选人收费」建立商业模式——四分之一个月的基本工资根本谈不上收入来源，这也是为什么所有活得下去的本地中介都向雇主收费。第二，对打算做外劳生意的人更重要：向工人收取的上限是一个月基本工资，而国际方向——买家审核、进口国的强迫劳动法规、几乎所有跨国供应商行为准则里写着的「雇主付费原则」——正在把这个数字推向零。如果你的利润依赖在来源国向工人收费，那么这个模式头上挂着一个合规倒计时，与 Act 246 允许收多少无关。

为什么「外包」不是绕开执照的路

我们见到最多的方案，是彻底避开「招聘」两个字：成立一家公司，由它雇用工人，再以服务合同的形式把人派到客户工厂——没有安置、没有中介、不适用 Act 246。理论上是这样。

但它撞上三条互相独立的规则。

移民与配额制度是绑定雇主的。外劳配额与准证是按指定的雇主、指定的行业、指定的工作地点批出的。自外包争议以来的政策方向，是让真正使用劳动力的一方作为雇主承担责任，而不是由一个中间人握着准证、再把人租出去。把「持证方」与「工作地点」分离的结构不是聪明的架构设计，那正是执法所针对的架构。

1955 年雇佣法令认得你是什么。与主承包方订约供应劳动力的人，属于 1955 年雇佣法令第 33A 条下的劳务承包商（contractor for labour），须向劳工总监履行登记义务；更关键的是，主承包方对工资承担连带责任。这个结构并不会让客户的责任消失——而「让责任消失」恰恰是客户以为自己买到的东西。

招募这一步仍然是招募。即使供工安排的合同做得很干净，去来源国挑人、把人带进马来西亚安置，这个动作本身就是招聘活动。把随后的关系称为「由我们雇用」，并不能追溯地让前面的招募变成无需持牌。

罚则

当同事提议「先做起来，牌照以后再补」时，请把 RM200,000 这个数字念给他听。它取代的是一个小一个数量级的旧罚则——之所以要改，正因为旧数字比守法还便宜。

沙巴与砂拉越是另外的辖区

Act 246 与半岛劳工局（JTKSM）管不到东马。沙巴、砂拉越各自通过 JTK Sabah 与 JTK Sarawak 管理本州的职业介绍所发牌，并且拥有各自独立的移民自主权与劳工法令。半岛的执照不能授权你在亚庇或古晋从事安置活动，东马的工作准证也是州事务——详见我们的沙巴砂拉越经商指南。计划做全国布局的集团，请按两到三次发牌流程做预算，而不是一次。

外资集团现实中真正走得通的三种结构

一、不持牌，直接买服务。对绝大多数制造业客户，这才是正确答案。雇用你自己的工人不需要中介执照，你需要的是一家合规的持牌 C 类中介作为供应商，加上一份把合规义务放到该放的位置的合同。核查三件事：对方公司名是否以「Agensi Pekerjaan」开头、执照类别是否覆盖你要办的事、招聘费用的立场是否白纸黑字写明——如果母集团的客户在欧美，其供应商准则几乎一定要求「工人零付费」。

二、与马来西亚伙伴做 49% 的合资。可行，也常见。真正要谈妥的，是那些在关系破裂时才见真章的条款：谁控制持牌实体、合作终止时执照怎么办、保证金由谁出资以及退出时归属于谁，以及一份不会踩到公司法陷阱的股东协议保留事项条款——相关坑位见合资与股东协议指南。一个由马来西亚伙伴挂名持有 51% 的「合资」不是结构，那是一门加了额外文书的无照生意。

三、干脆把内部 HR 能力建起来。如果真实目标是为自己的马来西亚运营稳定供人，而不是开一条新的收入线，那么发牌问题整个消失。取而代之的是常规的雇主义务栈：聘用外籍人士前的本地招聘前置程序、配额与人头税，以及1955 年雇佣法令下的 HR 合规底线。这是一条走熟了的路，全程没有任何 51% 的天花板。

如果你决定要做，现实的推进顺序

先确认类别——要做外劳，就是 C 类。把现金算清楚：RM250,000 实收资本、RM250,000 保证金，加上分行保证金，再加上营收之前的场地与人力开支。诚实地把股权定在 51/49，伙伴要做过尽调，条款要落到纸面。以「Agensi Pekerjaan」前缀注册公司，公司章程要反映合资条款。确认没有董事存在会导致不合格的定罪记录。租下真实的办公场所。向 JTKSM 递件，并准备好在获批后三十天内把执照费与保证金到位——「中国那边汇款慢」不是劳工局会接受的理由。

马来西亚之所以要这样管人力中介，是因为不管的时候发生过什么。把 Act 246 当成需要绕开的障碍的集团，往往最后出现在执法统计里；把它当作一门经得起查的生意的入场费的集团，往往能在买家审核中留住客户。如果你想在投入资本之前，先把股权问题、资金计划与发牌路径对着你自己的真实模式评估一遍，欢迎与我们联系；而如果你真正需要的其实是为自家马来西亚实体做合规招聘，而不是开一家中介公司，那就从正确的公司架构开始。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。