东马（沙巴与砂拉越）经营完整指南 2026：为什么你的就业准证在东马无效——移民自治、砂拉越 3,000 令吉薪资门槛、非本州居民雇员执照、UPKJ／PUKONSA 与州销售税

一家外资企业在吉隆坡设立 Sdn Bhd，为国家经理办好了就业准证（Employment Pass），在民都鲁或亚庇拿下合同，然后把经理派过去开工。这一连串动作里，只有最后一步是错的——因为就业准证在沙巴和砂拉越无效。这不是解读，而是马来西亚外籍人才服务局（ESD）在其就业准证页面上白纸黑字写明的："该准证仅在马来西亚半岛有效"。东马是一个独立的移民管辖区，其地位由《1963 年马来西亚协议》的宪制安排所保障，并通过《移民法令》专章落实。其后果比多数投资者预期的更深远：砂拉越自行设定外籍雇员最低月薪 3,000 令吉，而不适用联邦 NEEP 的三档门槛；两州都要求雇主取得《雇用非本州居民雇员执照》——而按法定定义，一名西马（半岛）马来西亚人在东马就属于"非本州居民雇员"；承包商在 CIDB 之外还需州级注册；两州各自依本州法令征收自己的销售税。本文讲清楚：外资企业跨过南中国海经营时，究竟适用哪些规则。

为什么东马实质上是"另一个移民国家"

这种自治不是行政便利，而是宪制安排。《联邦宪法》中有两条起决定作用：

• 第 161E(4) 条规定：联邦法律授予沙巴或砂拉越州政府的、关于"入境本州、在本州居留及相关事项"的权利与权力，视同已写入宪法本身。实务上意味着：未经该州元首（Yang di-Pertua Negeri）同意，这些权力不得被修改。移民自治是被宪法锁定的，而非联邦下放的。
• 第 9(3) 条对"每位公民有权在联邦境内自由迁徙"这一权利作出限定：只要某州仍处于"特殊地位"，国会即可立法限制该州与其他州之间的迁徙与居留权。这就是沙巴、砂拉越连马来西亚公民入境都能管制的宪法依据。

具体机制载于《1959/63 年移民法令》（第 155 号法令）第七部分，标题即为"东马特别条文"：

把第 64(4)(b) 条与 ESD 对就业准证的官方描述——"该准证仅在马来西亚半岛有效"——对读，结论毫无歧义。马来西亚移民局对一般外籍劳工也作同样表述：在沙巴与砂拉越工作的外籍劳工申请，须遵循各该州政府的管辖与既定程序。

砂拉越：GENESIS 系统、3,000 令吉门槛与招聘结果报告

砂拉越已把外籍人才与劳工流程整合进 GENESIS 系统（Gateway and Employment for Non-Sarawakians via Sarawak's Integrated System）。它下设四个模块，搞清楚该走哪个能省下好几周：

• EXPRT——外籍专业人才平台：外籍雇员与专业访问准证。
• SANSOLS——砂拉越非本州劳工线上系统：一般与技术工人，以及劳工执照。
• HAVEN——外籍家庭佣工。
• EVDR——eVisa Dengan Rujukan（带担保的电子签证）。

申请统一经由 ALIANCE 平台（Advanced Labour and Immigration Aligned for Compliance）递交。

在准证申请之前，多数雇主还须先过招聘结果报告（Hiring Outcome Report, HOR）这一关，经 JobSarawak 平台签发。雇主必须在 JobSarawak 上刊登该职位至少十四（14）天，HOR 才会确认其具备在 EXPRT 继续申请的资格。四类职位豁免刊登要求：关键职位（Key Post）、股东、专才（Specialist）与跨州调派（Cross-posting）。获批后，EXPRT 签发的批准信（Approval Letter）有效期仅一个月，须在此期间内接着申请 eVDR——这条短引信常常烧到那些"先把批文办下来再说"、结果人员行程还没定好的雇主。

砂拉越的 3,000 令吉 vs 联邦 NEEP 三档门槛

这一差异值得单独成节，因为它带来的规划结论相当反直觉。马来西亚修订后的联邦就业准证薪资政策——内阁于 2025 年 10 月 17 日批准、2026 年 6 月 1 日生效——重构了半岛的制度：

砂拉越公布的是单一就业准证类别，没有 EP I/II/III 的对应分档，且薪资门槛明显低于联邦 EP III 的下限。但有两点需要警惕。其一，无论是 ESD 的公告还是 MIDA 的就业准证指引，都没有任何条文把 NEEP 三档延伸适用到砂拉越，砂拉越方面也未发布过是否对齐的官方声明——因此这一差异应当持续关注，而不能假定它会长期存在。其二，较低的薪资门槛不是把半岛雇员在纸面上挪过去的邀请函：准证绑定的是砂拉越境内真实雇主的真实岗位，而 HOR 的刊登要求本身就是在检验"这个岗位砂拉越人能不能做"。

关于半岛适用的联邦制度，可参阅我们的详细指南：NEEP 薪资门槛、期限上限与接班计划。另需注意，MIDA 于 2026 年 6 月 1 日生效的指引，对经 MIDA 路径批准外派职位的公司设定了最低实收资本：100% 马来西亚人持股 25 万令吉、合资 35 万令吉、100% 外资 50 万令吉；关键职位（Key Post）另需外资实收资本不低于 100 万令吉。

沙巴：自治权同样完整，但公开指引很薄

沙巴在宪制与成文法上的地位与砂拉越完全一致——同一个第七部分、同样独立的移民局总监、同样的州主管当局权力。差别在于透明度：沙巴并未发布可与砂拉越 GENESIS 页面相比的、整合过的外籍人才指引。

有三类准证可从沙巴移民局的官方文件中确认名称：

• Pas Kerja Ekspatriat（PKE）——外籍人才工作准证。
• Pas Kerja Malaysia（PKM）——马来西亚工作准证。
• Pas Lawatan Ikhtisas（PLIK）——专业访问准证。沙巴与砂拉越的 PLIK 申请，由各该州设立的委员会审议。

本文刻意没有给出沙巴外派职位的最低薪资、实收资本或本地股权要求，因为官方并未公布任何此类标准。马来西亚生产力机构（MPC）的记录显示，2025 年 6 月曾专门召开工作坊，目的正是起草 PKE、PKM 与 PLIK 申请的指引并改善流程，理由是处理时长受限、文件缺乏标准化——这说明截至当时，并不存在整合发布的公开指引。计划在沙巴设点的企业，应直接对接沙巴州移民局与沙巴劳工局，并把二手渠道流传的任何数字都视为未经证实。我们在沙巴整个营商制度中，唯一查证到有本地身份要求的环节，是下文的承包商注册。

与外籍身份毫无关系的那个坑

这是东马最被低估的一项合规要求，而且它坑到本地企业的频率，不比坑到外资企业低。

《砂拉越劳工法令》（第 76 章）第 119 条与《沙巴劳工法令》（第 67 章）第 118 条是一对镜像条文：

"任何人不得雇用任何非本州居民雇员，除非其已向总监取得《雇用非本州居民雇员执照》。"

要命的地方在定义。两部法令中的"非本州居民雇员（non-resident employee）"，均指依《1959/63 年移民法令》第 71 条不"属于"砂拉越（或沙巴）的任何人。而第 71 条的判准是在该州的居留，不是国籍。

结论就是：一名来自吉隆坡、槟城或柔佛的马来西亚公民，在砂拉越和沙巴都属于"非本州居民雇员"。雇主把一名半岛员工派驻古晋或亚庇办公室，就必须为该员工取得《雇用非本州居民雇员执照》——这项要求在马来西亚半岛没有任何对应制度，而且与外籍身份毫无关系。

在砂拉越，流程分两步：先取得原则性批准（Approval in Principle, AP）确定配额，再据此签发劳工执照。执照有效期：建筑工人及部分技术类别为 1 年，其他行业为 2 年。累计续期上限为：种植业 10 年，其他各 MSIC 行业代码 6 年——这是一条硬天花板，应当在长期人力规划中就预先纳入，而不是等到最后一次续期被拒时才发现。

两部法令均于 2025 年修订：《2025 年砂拉越劳工法令（修正）法案》（Act A1754）已于 2025 年 5 月 1 日生效（第 IVA 部分除外），沙巴亦有对应的 Act A1753 颁宪。修订总体方向是向联邦《1955 年雇佣法令》的覆盖模式靠拢，但雇主应以宪报正式文本核对具体的权益门槛，而不要依赖二手摘要——东马的细节与半岛并不一致。联邦制度的对照，可参阅我们的《1955 年雇佣法令》外资雇主合规指南。

州级营业执照是叠加在 SSM 之上，不是替代

公司注册仍属联邦事权：不论在巴生还是古晋经营，Sdn Bhd 都依《2016 年公司法》向 SSM 注册。州级执照是额外的一层。

• 砂拉越——《商业、专业与行业执照法令》（第 33 章）就各类行业与营利职业的发照与征税作出规定。营业执照自签发起有效 1 年，年费可分两期缴纳。特别注意其责任条款：业主对该项税款负连带责任，作为对砂拉越州政府的民事债务，"无论执照是否已签发"、亦无论是否曾被催缴——不办执照并不能规避这笔税。砂拉越另有自己的《商业名称法令》（第 64 章），与联邦制度并行。至于经营场所、招牌、餐饮、娱乐等执照，则由古晋的 DBKU 等地方政府签发。
• 沙巴——《行业执照法令》（第 144 章）由 DBKK 等地方政府执行，并辅以《1961 年地方政府法令》项下的《2022 年统一（贸易、商业、工业及专业用途场所发照）附例》。

我们未找到任何官方依据，支持"仅因在该两州经营就必须设立本地分公司、委任本地董事或满足最低本地股权"的一般性要求。已查证的本地化门槛都是行业专属而非普遍适用——这个结论本身很有价值，因为"必须有本地合伙人"的说法在二手评论中反复出现，而它若属实，会实质改变交易结构。

承包商：CIDB 是必要条件，但不是充分条件

坊间流传一种说法：CIDB 注册在东马不适用。这是错的。《1994 年建筑工业发展局法令》（第 520 号法令）第 1(2) 条明确规定本法令"适用于全马来西亚"，仅保留部长在特定地区中止条文适用的权力。注册自 1995 年 7 月 20 日起即属强制；第 25(1) 条禁止在未持有效 CIDB 证书的情况下承接建筑工程或以承包商名义招揽业务，违者依第 29 条可处不低于 1 万令吉、不超过 10 万令吉的罚款。

确实成立的是另一件事：仅有 CIDB 并不足以承接州政府工程。依联邦财政部的指引，要求是 CIDB 注册（PPK）加上州级证书：沙巴的 PUKONSA 或砂拉越的 UPKJ 是用来替代 SPKK 的，而不是替代 CIDB 注册本身。

UPKJ（Unit Pendaftaran Kontraktor dan Juruperunding，承包商与顾问注册组）隶属砂拉越州财政秘书署采购部，为工程、机械、电气、供应与服务五大类的承包商及顾问办理注册，经 OLAM 平台申请。证书有效期 2 年；自 1997 年 1 月 1 日起，承接砂拉越州政府采购即须具备 UPKJ 注册。工程、机械、电气类注册须附 CIDB 证书（机械类须具 CIDB 的 ME 类别），供应与服务类则不需要；工程类另须完成 NIOSH 承包商安全通行证课程。电气类的等级以罗马数字 I–VI 表示，而非字母制。

PUKONSA（Pusat Pendaftaran Kontraktor Kerja, Bekalan dan Perkhidmatan Negeri Sabah）隶属沙巴州财政部，经 ePUKONSA 门户申请。其对 Sdn Bhd 申请人公布的实收资本要求如下：

独资与合伙申请人无实收资本要求，但须以相同门槛的银行存款余额证明财力。CIDB 执照列为强制清单项目之一。关键在于：F 级必须持有《沙巴土著营商认证》（Sijil Pengiktirafan Perniagaan Anak Negeri Sabah）——这是两州承包商制度中，我们查证到的唯一一项真正的本地化门槛。外国承包商还须注意：外国承包商的 CIDB 证书是项目专属的，不可转让，也不能用于其他标案。联邦层面的详情，可参阅我们的CIDB 外国承包商注册指南。

两笔你没列进预算的销售税

依《联邦宪法》第十附表第五部分，沙巴与砂拉越享有额外的划拨财源，其中就包括各自的销售税。这两套税制独立于联邦《2018 年销售税法》与《2018 年服务税法》运作——同一个纳税人完全可能两头都要缴。

有一处广泛流传的错误值得纠正：并不存在所谓"砂拉越税收局（LHDN Sarawak）"。砂拉越的州销售税由州销售税总稽查通过本州的 e-SST 申报门户征管，完全在联邦内陆税收局体系之外。在两州有大宗商品、能源、种植或矿业敞口的企业，必须把它当作一套独立的注册、申报日历与纳税义务来做预算。

奖掖政策：SCORE 在运行，SDC 需要先核实

砂拉越——SCORE。砂拉越再生能源走廊由RECODA管理，该机构是依《2006 年区域走廊发展局法令》设立的州法定机构。覆盖范围超过 10 万平方公里，从丹绒马尼延伸至林梦，以三马拉汝工业园（8,000 公顷，距民都鲁 60 公里）为制造业锚点，四大引擎产业为：钢铁与金属、铝、玻璃、油气。2009 至 2024 年间，SCORE 累计吸引约 1,230 亿令吉投资、创造 53,829 个就业岗位。它在 2026 年仍在运行，与《后疫情发展策略 2030》（PCDS 2030）相互衔接而非被其取代——后者的目标是把砂拉越 GDP 从 2019 年的 1,360 亿令吉提升至 2030 年的 2,820 亿令吉。

有一个结构性要点必须讲清楚：SCORE 项下的税务奖掖，用的是联邦 MIDA 的工具——先锋地位（Pioneer Status）70% 或 100% 所得税豁免、为期 5 至 10 年；投资税务补贴（ITA）为合格资本支出的 60% 或 100%；基础设施补贴；机器设备的进口税与销售税豁免。而州本身提供的不是税务优惠，而是有竞争力的地价、电价与水价——对高耗能制造业而言，这往往是更大的一笔数字，但它是商业谈判谈出来的，不是在报税表上申报出来的。

土地：这一块要找专业意见，不要从文章里找答案

土地属《第九附表》州权事项，这正是两州规则各异的根源。砂拉越适用《砂拉越土地法典》（第 81 章），沙巴适用《沙巴土地法令》（第 68 章），各有自己的地类划分体系，也各有自己的原住民习俗地权（NCR）制度——这是判例众多且争议激烈的领域。

我们刻意不公布这两州对外国人购置房地产的最低价格门槛。联邦的《房地产收购指引》适用于半岛，但我们未能从沙巴或砂拉越的官方州级渠道，查证到已公布的一般性门槛；二手评论中流传的数字不应被依赖。我们查证到的唯一砂拉越官方数字，与 S-MM2H 计划相关：要求在古晋省购置价值不低于 60 万令吉的住宅房产，并在砂拉越本地银行存入 50 万令吉定期存款——那是一项移民计划的条件，不是一般性的外国人购房门槛，绝不能横向套用。

至于企业能否、以及如何租赁或取得砂拉越的 NCR 土地或沙巴的原住民地权土地，这是必须就具体地块咨询砂拉越或沙巴执业土地律师的问题，不是能靠一份指引摘要回答的问题。

外资企业实际栽在哪里

• 以为半岛准证通用。经 ESD 办妥就业准证，把经理直接派到古晋。该准证并不授权在当地工作，补救方式是从头重办一套州级申请。
• 以为马来西亚员工不用办。把吉隆坡的员工派驻亚庇分公司却不办劳工执照，理由是"他是马来西亚公民"。而依第 67 章第 118 条，他就是非本州居民雇员。
• 批准信过期。为了"先把批文拿到手"提早申请砂拉越批准信，结果人员行程还没安排好，一个月有效期已经走完。
• 跳过招聘结果报告。既未在 JobSarawak 刊登满十四天，也不属于四类豁免情形，就直接递交 EXPRT 申请。
• 只凭 CIDB 投标。持有效 CIDB 等级的承包商去投沙巴或砂拉越的州政府工程，却没有 PUKONSA 或 UPKJ 注册，直接不具资格。
• 撞上续期上限。砂拉越劳工执照年年续，却没人跟踪六年累计上限，直到某位关键员工再也续不了。
• 漏掉州销售税。大宗商品或能源企业注册了联邦 SST，却从未注册州销售税——那是另一部法令、另一个主管机关。
• 拿二手数字做沙巴测算。把官方从未公布过的沙巴外派薪资门槛或地价，写进了投资测算模型。

把顺序摆对

东马奖励那些把它当作独立法域来对待的企业，惩罚那些把它当作"一个大区"的企业。可行的顺序是：尽早决定业务是否真的需要有人常驻该州，因为仅这一个决定就会触发整套州级制度；照常在 SSM 完成联邦注册；然后并行推进州级工作线——为每一位非本州居民雇员（包括半岛马来西亚人）办理第 76 章或第 67 章项下的劳工执照，通过 GENESIS 或沙巴州移民局办理移民准证，并依第 33 章或第 144 章办理州级营业执照。做建筑的，把 CIDB 注册与 UPKJ／PUKONSA 证书成对加进来。做大宗商品、能源或种植的，加上州销售税注册。而凡涉及土地与奖掖政策的，请直接向州主管机关确认现行立场，而不是依赖公开摘要——因为官方公布最薄弱的领域，恰恰就是想当然代价最高的领域。

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本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。