2026 年马来西亚能源委员会电力牌照与太阳能业务全解：Act 447 第 9 条牌照、A–D 级电气承包商注册、1 月 1 日取代 NEM 的 Solar ATAP，以及把五条光伏路线中两条对纯外资关上的 51% 股权条款

几乎每一家来马来西亚设厂、建数据中心或做光伏 EPC 的中资企业，最后都会发现同一件事：在马来西亚，电不是「水电煤」那种配套问题，而是一个牌照问题。能源委员会（Suruhanjaya Tenaga，简称 ST）依据《1990 年电力供应法令》[Act 447]，管辖西马与纳闽境内「谁可以发电、输电、配电，乃至谁可以运行一套电力装置」。而且它是分三层管的，企业最常混淆的正是这三层：装置本身要拿第 9 条牌照、装置要向 ST 注册、施工的公司与个人还要各自持有注册证书。这三层之上还叠着一个「项目层」——它在 2026 年 1 月 1 日发生了根本变化：净电能计量（NEM）被太阳能加速转型行动计划（Solar ATAP）取代；紧接着在 2026 年 7–8 月，ST 开放了 LSS6 招标，规模约 2.5 GW 光伏并强制配套储能。本文把这几层一次讲透，包括那条几乎没人提、却直接把五条光伏路线中的两条对纯外资关上的股权条件。

两部法令、四个机构，以及决定一切的那条线

马来西亚的电力监管拆在两部法令里。《2001 年能源委员会法令》[Act 610] 设立监管机构；《1990 年电力供应法令》[Act 447] 规定罪名、发牌权与安全制度。ST 对一家公司做的任何动作——发牌、注册、下指令、提控——都能追溯到这两部法令之一。

实务上有四个机构必须分清，它们不能互相替代：

• 能源委员会（ST）——经济与技术监管方。发第 9 条牌照、办理装置注册、注册电气承包商、认证合格人员，并依第 50C 条发布各项计划指南。
• PETRA（能源转型与水务转型部）——制定政策、宣布计划；Solar ATAP 与 LSS 各轮都是部级政策，再由 ST 以指南落地。
• SEDA（可持续能源发展机构）——负责历史遗留的固定上网电价（FiT），并承担部分屋顶计划的申请入口。
• 单一买家 / 电网系统运营方（隶属 TNB）——真正的商业对手方，负责电力系统研究、双边供电合同以及系统接入费的开票收取。

有一条边界要先说清楚，因为它常常直接推翻项目计划：Act 447 适用于西马与纳闽。沙巴另有一套供电安排；砂拉越则完全在这套框架之外，归州政府管辖。一份围绕 ST 指南写出来的马来西亚战略，不能原样搬到古晋去用。若东马在考虑范围内，先读我们那篇讲沙巴砂拉越独立发牌与移民自治的文章，再定选址。

你到底需不需要第 9 条牌照？

Act 447 第 9 条写得很宽：除供电当局外，任何人不得使用、运作或操作——或允许他人使用、运作、操作——任何电力装置，除非持有牌照。请注意这三个动词。这条罪名并不限于「卖电」。在自家厂房里开一台柴油发电机，或在自己电表后面装一组屋顶光伏，都已触及第 9 条，除非另有豁免。

ST 的《电力供应法令下牌照申请指南》（GP/ST/No.52/2024）按装置类型划分牌照：

外资最容易踩空的分界点是：看的是资产归谁，不是电归谁用。你把屋顶系统买断、自己用电，属于私人装置；但只要第三方投资人拥有你屋顶上的组件、再按购电协议把电卖给你——也就是从中国、新加坡带过来的那套标准「光伏即服务」结构——这套装置就落入公共装置类别，而且必须由资产持有方去拿牌照。

豁免是有的，由部长依第 54 条以宪报公告方式给予，目前散见于 P.U.(B) 156/1994、P.U.(B) 342/2008、P.U.(B) 307/2012 与 P.U.(B) 297/2024 四份公告。最广为人知的一条是：以自有发电来源运行、容量在 5 千瓦（kW）及以下者获豁免。超过这个数，就先假定需要牌照，再去核对现行公告——这份豁免清单已经改过四次，不适合凭记忆做方案设计。

没人写在可研报告里的两条硬指标：项目成本的 2%，与审批日历

发牌指南第 4 节的申请条件，很少出现在商业可行性研究里。其中两条直接影响资金安排。

第一，申请人必须是依马来西亚法律设立、注册或获认可的实体。境外母公司不能持牌，必须由本地注册的 Sdn. Bhd. 持有。这一条把「设公司」直接推进关键路径——流程见我们那篇SSM 注册 Sdn. Bhd. 分步指南。

第二，也是知道的人少得多的一条：最低实收资本不得低于项目总成本的 2%；若申请的是配电牌照，则为接入费的 2%。一个 RM1.5 亿的光伏电站，意味着申请公司在拿牌之前，账上就要有 RM300 万 实收资本。它不是银行保函、不是履约保证金，也不能等融资交割后再补。很多外资因为「SSM 只要 RM1」而把马来西亚公司注册成 RM10 万实收，往往要到很后期才发现问题，而在申请中途增资是很慢的。

审批日历同样不容含糊。ST 同时公布了「处理时限」与「建议提交提前量」，这是两个不同的数字：

工作日从 ST 收到完整申请那天起算——绝大多数拖延就发生在这里。图纸、方案与技术规格必须由《1994 年电力条例》第 65 条下的合格人员提交，或由持有效执业证书的专业工程师（Professional Engineer）背书；申请人还必须持有该场地有效的地契、租约或特许经营协议。凡超过 30 兆瓦者一律报部长核准，而部长层级的审批不受客户服务承诺约束。

每一家 EPC 都会栽的一层：承包商注册与合格人员

牌照允许你「运行」一套装置，但它不允许任何人去「建」这套装置。依《1994 年电力条例》[P.U.(A) 38/1994] 第 75 条，任何人未持有有效的电气承包商注册证书，不得从事电气工程；而注册等级直接封顶你能承接的工程金额：

注册有效期不少于 1 年、不多于 5 年。由此引出两个中资 EPC 一贯低估的后果。

其一：合格人员必须已经在你的工资单上。等级不是看公司资产负债表，也不是看母公司业绩，而是看具名的、由 ST 认证的个人是否全职受雇于你。这些证书发给在马来西亚通过 ST 自办能力考试的个人。你不能拿一名再资深的中国电气工程师，去顶替一名持三相签注的马来西亚电工。因此，「做成一家 A 级承包商」的第一步是招聘本地人，而不是外派——而这又会与本地招聘门槛正面相撞，详见我们那篇申请工作准证前必须先过的三道本地招聘关卡。

其二：运行一套建成的装置，本身也是持证活动。超过规定门槛的装置必须由持证电气负责人（Chargeman）负责。ST 的类别从低压（A0、A1、A4 及其子类，1,000 V 以下，按是否含架空线、发电站、发电机并网来区分）一直到高压（B0、B1、B4，覆盖至 11 kV 与 33 kV 系统）。一座数据中心、一家有 11 kV 进线的工厂、或一个自带开关站的光伏电站，都必须在现场或以书面聘用安排配备正确类别的 Chargeman——是长期配备，不是调试期间应付一下。

另外，装置本身在投入使用前必须依 Act 447 第 21 条向 ST 注册；ST 会在收到申请后 21 天内安排检查，注册证书有效期为 1 至 5 年。已在 CIDB 注册的承包商常常以为自己的 CIDB 等级把电气工程也覆盖了。并没有。CIDB 注册你为建筑承包商，ST 注册你为电气承包商；两者都是强制性的，由两个不同监管机构签发，一个的等级与另一个的等级毫无关系。

2026 年的五条光伏路线——以及外资真正能走的是哪几条

外资进来最多的就是光伏，所以有必要把整份菜单一次摊开。截至 2026 年 9 月，共有五扇门（其中一扇已关），而且它们不是互相替代关系——每一条回答的是一个不同的问题：资产归谁、电给谁用。

Solar ATAP：2026 年 1 月 1 日取代 NEM 的到底是什么

NEM 的配额窗口在 2025 年年中关闭，其中 NEM Rakyat 实际上已经用满。ST 于 2025 年 12 月 30 日登记了《太阳能加速转型行动计划指南》（GP/ST/No.60/2025），计划自 2026 年 1 月 1 日起实施。设计理念从「净计量」转向「自用优先、余电按成本反映价值计价」。

其中三条具有实打实的商业分量。1 兆瓦封顶意味着大型厂房无法在 ATAP 下把整个屋顶铺满——超过部分只能拆分项目、改做纯自发自用，或者转去 CRESS。积分同期作废直接摧毁了「超配」的经济性：当月消纳不掉的余电等于零收益，所以 ATAP 奖励的是负荷匹配，而不是最大装机。而对工商业用户按平均 SMP 计价，明显低于零售电价——这正是改革的用意：余电按「避免成本」而非零售价值结算。

CRESS：51% 条款、30 兆瓦门槛与系统接入费

企业可再生能源供应计划（CRESS）是马来西亚的第三方电网接入制度。开发商（RED）建设绿色电站（GEP），通过双边供电合同把电卖给绿色用户（Green Consumer），并就使用电网向单一买家缴纳系统接入费（SAC）。这是企业买家唯一能规模化直购绿电的路径——条件也相当严格。

• RED 须在西马运营，且本地持股不低于 51%，此条以第 9 条牌照条件的形式施加（第 8.5 条）。
• 绿色电站规模须不低于 30 MW，且为直接并网（第 8.6 条）。电站与用户之间架设专线是明文禁止的。
• 绿色用户须为西马公用事业登记在册的高压或中压用户。
• 「可调度出力」必须配储能。电站若无法满足可调度出力要求，RED 须建设不低于注册容量 50%、可连续放电 4 小时、并由电网系统运营方调度的储能设施；否则只能接受更高的非可调度接入费（第 8.14 条）。储能因计划内或计划外停运而不可用时，同样按非可调度费率计收。
• 系统接入费三年固定，与激励性监管（IBR）监管周期一致；新周期调整幅度上限为现行费率的 15%（第 11.3 条）。费率本身公布在 ST 官网：2024 年 9 月推出时为可调度出力 25 仙／千瓦时、非可调度 45 仙／千瓦时，2025 年已下调。
• 余电因供电合同终止或到期而产生的，可经 NEDA 机制按 8 仙／千瓦时售入系统，且该部分电量不计收接入费（第 8.10 条）。

2025 年 12 月的修订让这套机制在商业上更好落地——申请时可先提交条款清单（term sheet），正式文件在三个月内补齐；电力系统研究改为两阶段；双边合同由单一买家做合规审查。但它没有动 51% 那一条。数据中心运营方若要在 CRESS 与常规电网供电之间取舍，接入排队与绿色通道审批的互动关系，见我们那篇数据中心电力与水务审批。

LSS6：2026 年 8 月刚跑完的那一轮招标

大型太阳能（LSS）计划是公用事业级路线：开发商竞标，赢得以长期购电协议向公用事业售电的权利。LSS5 分四个标包共 2,000 MW，自 2024 年 12 月底起陆续授标，分阶段于 2026 与 2027 年商运；LSS PETRA 5+ 于 2025 年 1 月追加 2,000 MWac。

2026 年 7 月宣布的 LSS6 是当前这一轮。它采购约 2.5 GW 光伏，并配套 1.25 GW／6,000 MWh 电池储能——这是 LSS 历史上第一次把储能做成必选项而非可选项。招标分为若干标包，主标包面向所有合格开发商，另设土著（Bumiputera）专属标包；招标文件提交窗口自 2026 年 7 月底延续到 8 月底，标书售价每套 RM5,000。

对外资开发商而言，决定性的是资格条件：投标方须为马来西亚注册、本地股权不低于 51% 的公司，或包含至少一家此类公司的联合体；在此之上再考核技术业绩、项目经验与融资能力。实务上，这意味着中国开发商只能以「少数股东」的身份通过合资参与——于是真正决定这笔投资是否可控的文件，不是电价模型，而是股东协议。我们关于Sdn. Bhd. 合资与股东协议的那篇文章，专门讲了持股 49% 时该怎么设保留事项与僵局机制。

谁可以持有什么：股权与执业注册这一层

除了 CRESS 与 LSS 里的 51% 条件，还有两条限制决定了一家外资工程集团在马来西亚能搭出什么结构。

工程顾问执业是一个封闭行业。依《1967 年工程师注册法令》，从事工程顾问执业的法人实体，其董事会中至少三分之二须为持执业证书的专业工程师，至少 70% 股权须由此类专业工程师持有，最低实收资本 RM50,000。若为可容纳建筑师与工料测量师的多专业执业（Multi-Disciplinary Practice），则上述专业人士须合计持股不低于 60%（其中专业工程师至少 10%），任何其他个人或法人合计不超过 30%，最低实收资本 RM150,000。注册证书每年 12 月 31 日到期，必须年度续期。外资工程公司无法靠出资买到马来西亚境内的设计签署权——只能与已经持有它的一方合作。

外籍工程师只能按项目做临时注册。非马来西亚居民的外籍工程师须依第 10A 条向马来西亚工程师局（BEM）取得临时注册。条件很具体：在其常驻执业国被认可可从事专业工程执业的学历资格；相关领域不少于 10 年经验；每一自然年在马来西亚实际停留不少于 180 天（或作为合资项目外方的常驻代表）；由特定公司指派至特定项目；由该公司内一名本地专业工程师担任保荐人；保荐人须确认本地无相应专业能力，并须安排本地工程师随该临时注册工程师受训。临时注册工程师只能就其指派项目提交图纸，不得担任本地工程顾问公司的董事或股东，也不得自设执业机构。证书一律于 12 月 31 日到期，无论项目是否完工；调派新项目须重新报 BEM 批准。

这层注册是叠加在移民审批之上的，不是替代：公司仍须取得外籍职位批准并办妥工作准证（Employment Pass）。现行薪资门槛与年限上限，见我们的NEEP 工作准证完整指南。

罚则，以及一条 2026 年可落地的推进顺序

执法条款不是象征性的，而且按日累加：

2026 年，一家外资集团进入马来西亚电力／光伏领域，可行的推进顺序是：

1. 先确定你站在这条线的哪一侧——用电方、承包方，还是发电方。用电方与承包方对 100% 外资开放；向 CRESS 或 LSS 售电的发电方不开放。
2. 尽早设立马来西亚公司，并且按正确金额实收资本。「项目成本 2%」是一项设计输入，不是走个形式。
3. 依「发电资产归谁」确认牌照类别（公共还是私人），再从建议提交提前量倒推时间表（视容量与批准层级，为首次运行日前 1.5 至 4 个月）。
4. 在投标之前先把合格人员班底建起来。电气承包商等级取决于已全职雇用的具名电工与 Chargeman；招到人是一件以月计的事，还要受本地招聘规则约束。
5. 把场地权属文件备齐（地契、租约或特许经营协议），并在提交前请持执业证书的专业工程师完成图纸背书——因为时钟只在「完整申请」上开始走。
6. 按真实的计价规则算账，而不是按标题电价算账：ATAP 余电按平均 SMP 而非零售电价；CRESS 要区分可调度与非可调度两档接入费。
7. 如果非要站在发电侧，就把合资结构做扎实。持股 49% 时，你的保护写在股东协议和公司章程里，不在股东名册里。

马来西亚的能源转型对外国资本与外国技术是真开放的——这个国家的光伏制造基地相当大比例是中资持有，而 LSS6 的强制储能又恰好为这些企业生产的设备创造了市场。但监管边界是围着所有权与运营权画的，不是围着技术画的；决定大多数结构的那两条规则——开发商 51% 本地股权、承包商必须全职雇用马来西亚合格人员——是牌照条件，不是可以谈的政策。如果你正在评估马来西亚的光伏、厂区电力或 EPC 落地方案，我们的牌照与合规顾问可以帮你把拟做的活动对应到正确的 ST 类别、测算实收资本与合格人员要求，并把本地实体结构搭到「不会让牌照申请拖住商运」的程度。请在工程设计把结构固定成牌照装不下的样子之前，先和我们谈谈。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。