马来西亚董事会决议怎么做？2026 董事书面决议（Circular Resolution）、股东书面决议第 290–307 条、开会通知与法定人数，以及须保存 7 年的会议记录

马来西亚 Sdn. Bhd. 的每一个重要决定，最后都会落成一张纸：开银行户口的董事决议、改公司名称的股东决议、批准账目的会议记录。很多外国股东把这些文件当成公司秘书在背后处理的例行手续。其实不是。依《2016 年公司法令》，决议就是决定本身：由错误的机关通过、用错误的方式通过、或多数票不够的决议，可能被质疑、被银行或 SSM 退回，甚至根本不生效。本文讲清楚哪些事由董事会决定、哪些由股东决定，董事书面决议（Circular Resolution）与股东书面决议怎样才算有效通过，开会要多少天通知、几个人才够法定人数，以及哪些记录必须保存 7 年。

快速答案（截至 2026 年 10 月）：马来西亚私人公司的董事可以用全体有权收到会议通知的董事签署或同意的书面决议作出决定（《2016 年公司法令》附表三第 15 段），也可以在董事会议上以多数票通过。私人公司的股东可以用书面决议代替开会（第 290 条）：普通决议须超过 50%、特别决议须至少 75% 的合资格表决权同意，传阅后 28 天未通过即失效（第 307 条）。决议与会议记录须保存至少 7 年（第 341 条）。

两个决策机关：董事会与股东

马来西亚公司有两个可以通过决议的机关，外国股东最常犯的第一个错，就是把两者混在一起。第 211 条规定，公司的业务与事务由董事会管理或在其指示下管理。日常与大部分商业决定属于董事会：开银行户口、签合同、委任公司秘书（第 236 条）、搬迁注册地址、批准派息（第 132 条）。股东则决定法令或章程保留给他们的事项：改公司名称、采纳或修改章程、事先批准发行新股（第 75 条）、以普通决议委任董事（第 202(2) 条；章程没有限制时，董事会也可以增补董事，第 202(3) 条）以及罢免董事（第 206 条）。

很多新设子公司的股东和董事是同一个人，于是很容易签一份文件就算了事。但法律仍把这两种身份分开看待：需要股东决议的事项，不会因为全体董事签了董事决议就变得有效，反过来也一样。规范的文件会写清楚每个人是以什么身份签署。

如果公司有章程，先看章程。第 212 条只让附表三的规则「在章程之下」适用，很多章程会改掉法定人数、允许董事会委任董事，或另定通知期。没有章程时这些默认规则怎样运作，可参考我们的马来西亚公司章程指南。

董事书面决议（Circular Resolution）：方便的代价是全体一致

多数马来西亚私人公司很少真的开董事会议，而是由公司秘书准备一份董事书面决议（Directors' Circular Resolution，DCR），传给董事签名。法律依据是附表三第 15 段：由当时全体有权收到董事会议通知的董事签署或同意的书面决议，效力等同于在正式召开的董事会议上通过。

这句话里有三个细节，实务上很重要：

• 是全体，不是多数。董事会议可以多数通过（第 11 段），书面决议却要每一位有权收到通知的董事都同意。三位董事中有一位拒签或联络不上，DCR 就不成立，公司只能改为开会。
• 「签署或同意」。法令不要求亲笔湿签。董事可以表示同意，例如用电邮清楚回复并写明是哪一份决议；第 16 段也允许决议由多份内容相同的文件组成（分份签署），包括传真或「类似通讯方式」，每份由一位或多位董事签署。同意的记录要和决议一起保存。
• 「有权收到通知」。第 4 段规定董事会议通知须发给身在马来西亚的每一位董事。按字面解读，在默认规则下，当时身在海外的董事无权收到通知，因此只由在马董事签署的 DCR 仍可能有效。不过很多章程改了这一条，银行和审计师通常也要求每位董事都签。没有先查章程，不要依赖这一点。

最后，第 17 段要求每一份书面决议的副本都要记入董事会议记录簿（minute book）。只躺在某人电邮里的 DCR，并没有被妥善记录。

董事会议：通知、法定人数、视频会议与决定票

拿不到全体同意、或事情需要讨论时，董事会就要开会。附表三的默认规则很简短：

• 谁召集：任何一位董事，或应董事要求由秘书召集（第 3 段）。
• 通知：写明日期、时间、地点和讨论事项，发给每一位身在马来西亚的董事（第 4 段）。若所有有权收到通知的董事都出席且没有异议，通知上的瑕疵即视为豁免（第 5 段）。法令没有规定董事会议通知的最少天数，按合理通知或章程规定。
• 形式：现场开会，或用音频、音视频方式，只要构成法定人数的与会董事能同时听到彼此（第 6 段）。Zoom、Teams 董事会议是明文允许的。
• 法定人数：由董事会自定；未定则为董事过半数（第 7 段）。不足法定人数不得议事（第 8 段）。
• 表决：每位董事一票（第 9 段），主席有决定票（第 10 段）。出席的董事若没有明确表示反对，推定为投赞成票（第 12 段），所以持不同意见的董事要确保反对意见写进会议记录。
• 会议记录：董事会须确保所有议事过程都有会议记录（第 13 段）。

主席的决定票常让合资双方意外。两名董事、双方各派一名的公司，若章程没有取消决定票，每一次僵局都由主席一票决定。合资若以对等控制为前提，章程和股东协议必须明文处理这一点。

股东书面决议：第 297–307 条逐步拆解

第 290 条给私人公司两个选择：股东可以以书面决议或在股东大会上通过决议。公众公司只能开会。对只有几位股东的 Sdn. Bhd. 来说，书面决议通常更快，但它有自己的程序：

1. 提出：董事会或任何股东都可以提出书面决议（第 297(1) 条）。持有至少 5% 表决权的股东，可要求公司传阅书面决议（第 302 条）。
2. 合资格股东：传阅日当天有权就该决议表决的股东（第 298 条）。传阅日是寄出副本的日子；分不同日子寄出的，以第一天为准（第 299 条）。
3. 传阅：以纸本或电子形式，寄到股东提供给公司的地址（第 300 条）。由董事会提出时，须同时发给每一位合资格股东，并附上说明：如何表示同意，以及决议在哪一天失效（第 301 条）。违者最高罚款 RM10,000，但决议本身的效力不受影响（第 301(3)–(4) 条）。
4. 同意：股东向公司送交一份经认证的文件（纸本或电子），写明是哪一份决议并表示同意（第 306(1)–(2) 条）。同意一旦作出，不可撤回（第 306(3) 条）。
5. 通过：合资格股东中达到所需多数表示同意的那一刻，决议即告通过（第 306(4) 条）。书面决议上每一股一票，章程另有规定者除外（第 293(1)(a)(i) 条）。
6. 失效：章程没有另行规定时，自传阅日起 28 天内未通过即失效，之后才表示的同意无效（第 307 条）。

有两个陷阱要特别注意。第一，多数是按全部合资格表决权计算，不是按回复的人计算。不理会书面决议的股东，等于投了反对票；开会则只计实际投出的票。第二，书面决议除非写明并以特别决议通过，否则不是特别决议（第 292(2) 条）。改名或修改章程，如果文件标题只写「股东书面决议」，可能会被退回。

股东大会：谁能召集、通知期与法定人数

不能用书面决议、股东之间有分歧、或章程有要求时，就要开股东大会。默认规则如下：

• 谁能召集：董事会，或持有至少 10% 已发行股本的股东（第 310 条）。股东也可以要求董事召开（第 311 条）。
• 通知期：私人公司至少 14 天，章程规定更长者从其规定（第 316(1) 条）。特别决议须不少于 21 天通知，且通知须载明决议全文并说明是以特别决议提出（第 292(1)、(5) 条）。
• 缩短通知：人数过半、且合计持有至少 90% 表决股份的股东同意（章程可提高至 95%），可以较短通知召开（第 316(4)–(5) 条）。
• 通知内容：地点、日期、时间与议事的一般性质（第 317 条）。
• 法定人数：两名股东亲自或委派代表出席，章程可规定更多；单一股东公司一人即可（第 328 条）。
• 多地连线开会：可以用技术在多个地点同时开会，但主会场必须在马来西亚，主席须在主会场（第 327 条）。

关于 AGM：第 340 条只要求公众公司在财政年度结束后六个月内召开常年股东大会。私人公司除非章程要求，否则不必召开。但这并不免除把财务报表发给股东、提交周年申报的义务。常见决议之后要做哪些 SSM 申报，可参考公司注册后变更的 14 天与 30 天期限一文。

会议记录与档案：保存什么、放在哪里、保存多久

第 341 条规定，每一家公司都须保存：(a) 所有不经股东大会通过的股东决议；(b) 所有股东大会的会议记录；(c) 单一股东依第 344 条通知公司的决定。保存期为自决议、会议或决定之日起至少七年。违规的高级职员最高罚款 RM10,000，持续违规每天再罚 RM500。

完整的记录也是对你的保护。依第 343 条，由董事或秘书签署的书面决议记录，足以证明该决议已通过；由主席签署的会议记录，足以证明会议的议事过程。在没有相反证据前，该会议视为已正式召开、会上的委任视为有效。几年后银行、审计师、LHDN 或买家律师质疑某个决定时，记录簿就是你的证据。我们的马来西亚董事会决议与会议记录服务，就是为了让这本记录簿在有人要看的时候是完整的。

签署：公司印章、两名高级职员与电子签名

决议记录的是决定；凭这个决定去签合同或契据，是另一个步骤。自 2017 年起，公司可以有、也可以没有公司印章（第 61 条）。依第 66 条，文件由至少两名获授权高级职员签署、其中一人为董事，即为公司有效签署；只有一名董事的公司，由该董事在见证人见证下签署。

至于决议本身，法令对技术是中立的：股东书面决议可以用电子形式传阅和表示同意（第 300、306 条），董事也可以「同意」书面决议而不必亲笔签名。实务上最严格的是银行。很多马来西亚银行开户或更改授权签字人时，仍要求由公司秘书核证的董事决议摘录（extract），有时还要湿签。传阅之前，先问清楚银行接受什么。核证副本的规则见我们的马来西亚核证副本（CTC）谁能签一文。

外资公司最常见的六个错误

• 三位董事只签了两位的 DCR。默认规则下，书面决议须全体有权收到通知的董事同意。少了第三位的签名，就不是有效的董事会决定。
• 特别事项用普通书面决议。改名（第 28 条）或修改章程（第 36 条）必须以特别决议通过并写明，至少 75%。
• 用书面决议罢免董事。法令明文禁止（第 297(2) 条），必须开会并给 28 天特别通知。
• 只有股东能批准的事，拿董事决议来批。发行新股须先依第 75 条取得股东事先批准，董事会才能配发；反过来，派发股息则是董事会的事。
• 有决议、没有记录簿。散落在电邮和微信里的签名 PDF，不符合第 341 条与附表三第 17 段，遇到纠纷或尽职调查时也很难拿出来。
• 忘了 SSM 那一步。很多决议要报备 SSM 才生效或才免于罚款：改名、新章程、新注册地址。决议是申报的起点，不是终点。

ONEKEY BIZ 怎么处理决议与会议记录

作为你的马来西亚公司秘书服务提供方，我们以英文起草每一份董事决议和股东决议（正式文件一律用英文），对照你的章程和法令检查，按银行要求安排电子签或湿签，把签好的文件归入记录簿，并完成该决定所触发的 SSM 申报。只需要处理一次性决定的，可以用我们的董事会决议与会议记录服务，RM300 起。把你要做的决定通过 WhatsApp +60 12-321 1349 告诉我们，或留下资料，我们会告诉你这件事由哪个机关决定、需要哪一种决议、之后要向 SSM 报备什么。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。