2026 进入马来西亚油气供应链：所谓「PETRONAS 牌照」其实是三份完全不同的文书——1974 年石油条例下的上游法定牌照、PETRONAS 自设的下游注册，以及罚金高达 RM100 万的首相第 6 条许可

几乎每一家想进入马来西亚油气产业链的外资企业，一开口都是同一个问题——「怎么拿 PETRONAS 牌照？」——而这个问题本身就已经问错了。这一个说法背后藏着三份完全不同的文书：一份是依据《1974 年石油发展法令》（Act 144）与《1974 年石油条例》签发的法定牌照，无照经营是刑事罪；一份是 PETRONAS 自设的供应商注册，背后没有任何法律，纯粹是采购前置条件；还有一份是《法令》第 6 条下的首相许可，任何人在马来西亚从事石油加工提炼、石化产品制造，或石油与石化产品的营销与分销之前都必须取得——罚金最高 RM100 万、监禁最长 5 年、持续犯罪每天再罚 RM10 万，并可没收机械厂房。企业常常花几个月申请了便宜的那一份，而真正需要的是最贵的那一份。本文把三者拆开、逐一定价，并说明外资供应商真正要建的是什么。

先把词汇分清楚，再谈材料

《1974 年石油发展法令》第 2 条把马来西亚境内外（陆上与海上）石油资源的全部所有权，以及勘探、开采的专属权利、权力、自由与特权，一并归属于 PETRONAS。正是这一条，使得上游的商业买家与监管机关是同一个组织；也正是这一条，让外资企业下意识以为下游也归 PETRONAS 管。并不是。

正确的地图有三扇门，走哪一扇，完全取决于你打算卖什么、卖给谁。

第一份：上游法定牌照

《1974 年石油条例》第 3 条规定，凡欲开始或继续从事与石油勘探、开采、获取相关的任何业务或服务（不论陆上或海上），须向 PETRONAS 总裁提出牌照申请。条文接着把供应侧写得异常详细，而这份广度正是供应商栽跟头的地方：明文涵盖测绘与勘探服务；勘探、钻井与原油天然气生产所涉的一切工程、技术与顾问服务；与上游活动相关的一切工程、施工与维护工程；钻井平台与钻井服务；一切勘探、钻井与生产材料、设备、平台、井架、工具与装置、管材与铺管服务、驳船与油轮的供应；以及与上游作业相关的一般服务供应。

请把这份清单慢慢读一遍。一家给平台制造场供结构钢的中国钢构厂、一家在管道走廊上飞无人机做测绘的公司、一家做 hook-up 图纸的工程顾问、一家往海上派脚手架工人的劳务供应商——统统在第 3 条之内。「我们只供设备，我们不是石油公司」，不是抗辩理由。

依第 5 条，PETRONAS 处理申请后须转呈首相，由首相决定批准或驳回。实务上申请人体验到的是一个透过 PLMS（PETRONAS 牌照管理系统）下达的 PETRONAS 决定，但条文上的批准权在首相。第 9 条给出了走错路的价码：未持牌照而开始或继续第 3 条业务，或违反牌照条件，即属犯罪，罚款最高 RM50,000 或监禁最长 2 年或两者兼施，持续期间每天再罚 RM1,000。

第二份：注册——它根本不是法律

PETRONAS Registration 是另一种东西。它是 PETRONAS 要求实体在参与投标、向下游 PETRONAS 集团公司（PETRONAS Chemicals Group、PETRONAS Gas Berhad、PETRONAS Dagangan Berhad 等）供应产品或服务之前必须完成的登记。Act 144 里没有任何一条强制它。它存在，仅仅因为买方这么要求。

由此有两个实务后果。第一，注册不收牌照费——费用表只挂在 License 部分。第二（也更重要），注册在 PETRONAS 集团之外一文不值。一家只卖给没有 PETRONAS 股权的私营下游买家的供应商，既不需要注册，也不需要第 3 条牌照；但它仍可能需要第 6 条许可，取决于它拿产品做了什么。

相对地，一张有效的 License 让供应商既能供上游（PETRONAS 集团公司与石油协议承包商 PACs），也能供下游 PETRONAS 集团。够资格拿 License 的，就不必另外办 Registration。

第三份：首相的第 6 条许可

Act 144 第 6(1) 条规定，不论任何其他成文法如何规定，除 PETRONAS 以外，任何人不得从事石油加工或提炼、或以石油制造石化产品的业务，除非取得首相许可。第 6(3) 条把同一规则延伸到石油与石化产品的营销或分销业务。第 6(4) 条则允许首相附加其认为适当的任何条款与条件。

第 3A 条告诉你材料递到哪里，而这个分工本身就是马来西亚政府如何看待这两类活动的信号：

请注意费用有多小、罚则有多大。费用从来不是门槛。真正的门槛是第 6(4) 条与第 5(2) 条下可附加的条件——可涉及矿区使用费、奖金、征费或其他款项；工作与投资计划；作业方法；工地与厂房检查；雇佣与培训；产量；质量；价格厘定；分销与营销（包括零售商的委任）与出口；从本地或海外采购产品；石油购买选择权；以及优先购买权。第 6 条许可不是一纸证书，而是一份在政策框架内经协商取得的经营许可。

拿到 License 或 Registration 需要什么

PETRONAS 发布《牌照与注册通用指南》，现行版本自 2026 年 4 月生效。四项通用要求适用于每一个申请人。

行政节奏和门槛同样重要。有效期为 3 年。资料齐全者平均处理时间为 10 个工作日。续期可在到期前 4 个月起于 PLMS 提交。拖太久，系统会替你做决定：License/Registration 到期超过 1 年自动注销，SWEC 到期超过 3 个月自动注销——此后你要走的是新申请，而不是续期。

牌照费只对 License 部分收取，按实收资本分档：RM100,000–RM1,000,000 收 RM250，超过 RM100 万至 RM500 万收 RM500，超过 RM500 万收 RM1,000。须在收到邮件通知后 1 个月内缴付，只接受 FPX 线上支付，且不予退还。PLMS 另要求供应商申报受益所有权信息——这应与你已向 SSM 申报的受益所有权制度合并处理，而不是当成两套平行的东西。

SWEC，以及那套悄悄决定你股权结构的土著算术

标准化工作与设备类别（SWEC）是定义你到底能投什么标的产品与服务分类。每个 SWEC 代码以「P」结尾表示产品、以「S」结尾表示服务——若供应同时含产品与服务，一律归类为服务。每个 SWEC 又分为 General（复杂度较低、投资较小、市场易得）与 Strategic（高复杂度、高业务影响、高投资），后者通常附有最低技术要求（MTR）。

接下来这一段，才是真正决定你公司架构的东西。每个 SWEC 带有一个最低土著要求，设定为 100%、51%、30% 或 0%，而且要求在四个层面同时检验——股权、董事会、管理层、雇员。

由此有两个结论，而这两条与物流牌照、政府采购注册里的逻辑完全一致。第一，股权结构是 SWEC 清单的产出，不是你的自由输入：先选定你要投的代码，再定股权表——因为一个 51% 的 SWEC，不会因为技术文件多漂亮就接受一家 100% 外资的供应商。第二，光有股权永远不够——把 51% 卖给土著伙伴、但董事会与管理层全是外籍的公司照样不合格，因为测试跑在四个层面上。

而确实存在要求为 0% 的 SWEC。把这些代码与自身能力做交集，是马来西亚油气进入计划开头最值钱的一个小时。

外资企业的三条路

《通用指南》明确给出外资企业取得 License 或 Registration 的三条路，各自的重心不同。

委任本地供应商为代理（Agent）。代理是持牌方，也是你的本地代表与服务提供者。PETRONAS 鼓励外资企业从既有的持牌/已注册供应商中挑选代理。机制很具体：代理委任的最短期限为 3 年，明文鼓励更长（如 5 年），且委任函必须在到期前 3 个月更新，否则 SWEC 有效性失效。一个 Principal 可以委任一个或多个代理（独家或非独家），一家供应商也可以同时代理多个 Principal。这条路最快——代价是市场准入挂在别人名下。

开设本地分行。分行须符合通用要求，并以自身名义申请 License 或 Registration。选这条路前请先读我们的外国公司分行注册指南：分行不是独立法人，其税务与责任后果与子公司差异重大。

与本地供应商或个人成立合资公司（JV）。JV 公司符合通用要求后以自身名义申请。这是三条路中唯一能在满足 51% 或 30% 土著 SWEC 的同时、让你仍留在持牌主体内部的路径——也是最需要一份写得像样的公司章程而非抽屉协议的路径。我们的合资公司：章程 vs 股东协议解释了为什么保护条款必须写进章程。

请注意三条路里都没有的东西：代持。以不反映经济实质的股权取得的牌照，会同时在三条战线上失败——SWEC 条件实际上并未满足、抽屉协议可能不可执行、在 PLMS 与 SSM 所作的受益所有权申报变成虚假申报。剩下的，第 9 条与牌照条件会替你完成。

砂拉越是第二道关，而且不是可选项

在东马，联邦文书不是地图的全部。砂拉越州修订《2016 年天然气分销条例》后，砂拉越石油公司（Petros）自 2024 年 2 月 1 日起获委任为砂拉越唯一的天然气聚合商（sole gas aggregator），负责向上游生产商采购砂拉越所产天然气，再分销、供应与销售给州内下游买家。首相与砂拉越总理于 2025 年 1 月达成的安排，确认 Petros 为州内天然气聚合商（不含 LNG），同时确认 PETRONAS 及其子公司无须取得州牌照或遵循 Act 144 之外的额外程序。

对外资投资者，实务读法很简单：只要你的马来西亚业务触及砂拉越境内的天然气分销、供应或销售，联邦许可是必要但不充分条件，州层面的文书必须单独绘制。同样的原则贯穿沙巴与砂拉越的移民与若干牌照制度——见我们的在沙巴与砂拉越经营指南。

外资供应商真正把一年赔进去的地方

做过足够多这类项目后，失败模式是重复的。

申请错了文书。需要第 6 条却去申请第 3 条牌照的调配厂；两者都不需要、却建了一家用不上的 Sdn Bhd 的贸易公司。先把活动对照第 2 条、第 6(1) 条、第 6(3) 条与第 3 条做定性，表格自然会跟上。

先定股权表，后选 SWEC。资本容易增，股权难拆。先选代码、读它的土著最低比例与 MTR，再决定载体是 100% 外资、JV，还是代理关系。

把载体做得太瘦。RM100,000 实收资本是 License 部分的地板，不是目标。请对照投标管线真正需要的营运资金，也对照其他制度对外资公司施加的实收门槛——我们的外资股比与实收资本指南解释了为什么「一次把资本定对」比分三次增资便宜。

让代理委任函过期。到期前 3 个月是死线不是建议；SWEC 逾期满 3 个月即自动注销。

把证书当成走过场。所需认证必须在整个有效期内持续有效，而不只是申请当天有效。资历证明指的是证书、文凭或学位本身——简历会被拒。

忽略了后面那一整叠。作业模式为「制造」的供应商，还须提供 MIDA 制造执照（或 MIDA 豁免函）与地方政府营业执照，外加厂房布局图与工艺流程图。那是另一个有自己时间表的监管项目——见我们的 ICA 1975 下的 MIDA 制造执照与建厂全流程审批地图。

该不该进这个赛道

马来西亚的油气供应链对外资能力是真开放的，但开放是有条件的。上游法定牌照持有成本低、办理快，办错了却很贵。注册不花钱，换来的只是通往一个买家集团的门票。第 6 条许可是整个框架里最重的一份，也最容易被漏掉——因为这类计划在商业计划书里长得像「制造」或「贸易」，在法条里却长成「提炼」或「分销」。

对多数新进入者，诚实的算术是：如果你的能力对得上 0% 土著要求的 SWEC，一家实收 RM100,000 的全资 Sdn Bhd 加一份扎实的技术文件，就是一条又短又便宜的路。如果对上的是 51% 的代码，你在真合资与代理关系之间做选择，而问题不是哪个更便宜，而是哪一个能让市场准入在第五年仍挂在你还控制得住的名下。如果你的计划触及提炼、调配、石化制造，或燃油与产品分销，这场牌照对话的起点是一个部门加首相——而且应该在你想开始卖东西的18 个月之前就开始。

ONEKEY BIZ 协助外资投资者在花钱之前先把活动对应到正确的文书，围绕真正重要的 SWEC 设计马来西亚载体，并把公司注册、出资与牌照文件从头做到尾。如果你正在评估进入马来西亚油气供应链，与我们联系；若你的计划涉及在马来西亚本土加工或生产，也可以从我们的制造执照服务开始。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。