2026 卖给马来西亚政府：采购法已宪报、尚未生效——MOF 注册、土著地位、SPKK，以及那条终结「借壳中标」的转让罪

马来西亚政府每年采购货物、服务与工程的金额以百亿令吉计，但在这个国家历史的绝大部分时间里，这件事没有一部专门的法律来管。2026 年 5 月 26 日，这一点变了——《2025 年政府采购法令》（Government Procurement Act 2025）正式宪报颁布，成为马来西亚第一部独立的公共采购法。但那一天没有改变的，是政府实际怎么买东西。依第 1(2) 条，本法令自财政部长在宪报公告指定之日起生效；第二财政部长拿督斯里阿米尔韩查（Datuk Seri Amir Hamzah Azizan）在下议院表示，预计2027 年才会执行。也就是说：马来西亚现在有一部已经存在、但尚未运作的采购法。对一家正在评估「公共部门到底是不是我进得去的市场」的外资公司来说，这个时间差是日历上最有价值的东西——未来十年的规则已经公布，而决定你能不能进场的那些注册，恰恰需要好几个月才建得起来。

到底通过了什么，现在走到哪一步

《2025 年政府采购法案》于 2025 年 8 月 28 日在下议院（Dewan Rakyat）通过，2025 年 9 月在上议院（Dewan Negara）通过，其后获御准，并于 2026 年 5 月 26 日宪报颁布。2026 年 5 月，马来西亚制造商联合会（FMM）曾公开呼吁「不要再拖，尽快宪报」——这本身说明了商界对这部法令的态度：不是抵触，而是嫌它来得太慢。

该法令首次以成文法形式，为联邦与州级采购单位建立起透明、竞争与问责的框架。在它生效之前，采购仍旧运行在旧有的拼图之上：《1957 年财务程序法令》、《1949 年政府合约法令》，以及承担了绝大部分实际操作重量的——财政部发出的国库指令与国库通令，通过 ePerolehan（电子采购平台）执行。

你今天真正面对的那套采购制度

在现行国库通令制度下，采购方式由合同金额决定。下面这三档是供应商实际会撞上的分界，它们也解释了为什么 RM500,000 是马来西亚公共采购里最重要的一个数字——过了这条线，采购必须公开招标，而不能只是「邀请」。

MOF 注册：那道门，以及它的成本

向财政部（MOF）注册、通过 ePerolehan 管理的这张证书，是一家公司得以向联邦政府、州政府、法定机构、地方政府以及许多政府关联企业供货的资格凭证。没有它，公司不是「竞争力弱」——在报价层级的采购里，它压根不在名单上。

费用微不足道，前置条件不是。领域代码必须与公司实际已注册、已持牌可做的事情一致——这意味着行业监管机构站在 MOF 的上游：建筑要先有 CIDB 注册；药品与医疗器械供应要先有 NPRA 产品注册；资讯科技供应要符合公共部门的技术与网络安全标准。申请了自己无法佐证的代码，换来的不是更快进场，而是被拒和更长的等待。

外资身份在哪一步真正咬人

有两个完全不同的限制经常被混为一谈，而这个区别很重要。

第一是领域代码限制。并非每个类别都对外资实体开放。咨询、资讯科技服务与部分医疗产品供应类别通常可以做；物流、建筑与公共基础设施类别则普遍要求马来西亚人或土著持股，若干类别要求达 51% 或以上。限制逐个代码不同，而且没有以清晰、汇总的方式公开发布——这正是为什么领域代码的选择应当在股权结构定案之前就谈清楚，而不是之后。

第二是土著地位（Bumiputera status），这是叠加在 MOF 注册之上的另一张证书。以 51% 土著地位为例，要求远远超出股东名册：至少 51% 土著股权，加上土著董事、土著管理层与土著员工，且最大个人股东与薪资最高的雇员也须为土著；100% 地位则要求全部如此。审批流程包含申报、股权与管理层核查、银行证明与实地访查。这不是一家外资控股集团能拿到的证书；它只能选择与人合作，或者放弃这一块。

工程是另一个宇宙：CIDB 与 SPKK

在马来西亚从事建筑工程的任何人，都必须依 Act 520 向 CIDB 注册。但只有 CIDB 注册，并不能投标政府工程——那需要 SPKK（Sijil Perolehan Kerja Kerajaan，政府工程采购证书），由 CIDB 签发，并对应国库通令的资格要求。没有 SPKK，承包商只能做私人领域的工程。

外国承包商完全不在 G1–G7 这条阶梯上：依 Act 520，他们按项目逐个注册，而不是取得一个常设等级——这一点在我们的外国承包商 CIDB 注册指南中有完整说明。而 G7 自 2027 年 1 月 1 日起的 ISO 37001 条件，直接连着我们在第 17A 条企业贿赂责任一文中讨论的反贿赂制度——它也预示了整个采购合规的走向。

《2025 年政府采购法令》将改变什么

生效之后，对供应商影响最大的有五项改变。

「公开且具竞争性的采购」成为法定默认方式。法令将其定义为「所有已注册者均可参与」的采购；要偏离它，须依法定方式另行规定，而不再是行政裁量。

审批权限按金额写进法律，取代原先的通令层级做法：

供应商注册成为法定制度，由注册官（Registrar）管理，并明列拒绝与除名（debarment）事由：与贪污相关的定罪（包括外国定罪）、违反《2010 年竞争法令》、破产或清盘状态，以及依《1969 年罪犯与不良分子登记法令》登记在案者。

利益冲突从「守则」变成有牙齿的披露义务。任何参与采购行政的人，若有直接或间接利益，必须披露该利益的事实与性质，包括受益所有权；家属与关系人的定义相当宽。

出现了真正的救济渠道。投诉先进入内部复核小组（Review Panel），再上诉至独立的采购上诉仲裁庭（Procurement Appeal Tribunal）：自复核小组决定起 14 天内提出上诉，自上诉通知起 7 天内申请中止，仲裁庭可作出具约束力的纠正命令。而今天，落标者没有任何法定救济——只能走司法复核或民事索赔。

外资集团应当读两遍的那一条罪

法令把未经批准的合同转让、让与或更替（transfer, assignment, novation）定为罪行，罚则为：罚款不低于该拨款或合同价值的 3 倍，或 RM100 万，二者取其高，或最高 5 年监禁，或两者兼施。

请把这条对着外资公司过去最常用的那种做法读一遍：找一家有资格、有地位的本地注册实体，让它中标，然后自己在后面执行合同、拿走利润。在现行制度下，这种安排是政策问题加违约问题；一旦法令生效，它就是刑事罪行，而且罚则下限是按合同价值的倍数计算——不是按利润，也不是按付给「前台」的费用。一份 RM600 万的合同，罚款下限就是 RM1,800 万。

到这一步，进场策略就必须诚实地作决定，而不能临场发挥。马来西亚不是世贸组织《政府采购协定》（WTO GPA）的缔约方——只具观察员地位——因此对外国供应商不负非歧视义务，国内优惠政策合法，外资只有在招标「向国际开放」时才能参与，而且义务仅来自招标文件本身。这里的公共采购是公开的政策工具：扩大土著参与、向本地产业转移技术、减少外汇外流、为本地服务业创造机会。

四条经得起审查的进场路径

1. 向总包商供货或做分包。最被低估的一条路。你把货或服务卖给持有注册资格并承担风险的承包商或系统集成商，按普通商业条款交易。不需要地位证书，不需要挂名，而且应收账款的对手方是私人企业，不是政府的付款周期。

2. 真实的合资。真股权、真董事席位、真金白银的出资，写进公司章程而不是抽屉里的补充协议。这是唯一能触及「须土著地位」类别的路径，而入场费就是接受自己在那个载体里是少数股东。

3. 直接进入开放类别。咨询、资讯科技与若干专业供应类别接受外资实体。先注册你能佐证的代码，从报价层级做起，把交付记录攒出来，再去打公开招标。

4. 相邻市场。政府关联公司（GLC）、政府关联投资公司（GLIC）、大学、医院与州属公用事业的采购规模都不小，其中不少使用 ePerolehan 或参照其注册要求，但适用的是商业采购规则而非法定采购规则。这往往是最快建立「马来西亚公共部门业绩」的地方。

生效前这段窗口期该做什么

法令已宪报、尚未运作，预计 2027 年执行。这大约留出一年的准备时间，而清单上的每一项都是「要时间」而非「要钱」的事。

• 先把公司与股权结构定下来，并且在定之前就先确定目标领域代码——注册之后再重组股权，代价远高于注册时一次做对。
• 把领域代码所需的佐证建起来：行业执照、经营场所、人员，以及必须与之匹配的 SSM 营业性质登记。
• 尽早完成 MOF 注册。有效期三年、成本极低；价值在于「时钟开始走」，而不在证书本身。
• 把法令将会用到的合规档案补齐：受益所有权记录、利益冲突政策、反贿赂程序。别忘了除名事由包含外国定罪。
• 建立投标能力：审计报表、愿意为你开履约保函的银行、以及交付往绩（公营或私营都算）。
• 现在就退出任何「借壳／挂名」安排。今天只是不合规的结构，在法令生效那天会变成刑事风险敞口。

对外资企业来说，马来西亚的公共采购是可以做的，但不是按多数集团最初设想的方式做。它奖励的是一个结构正当的本地实体、诚实的类别归属、对三年注册周期的耐心，以及愿意从供应链侧门进场而不是硬闯正门。如果你正在评估公共部门对你的马来西亚业务是否是一条现实的渠道，或者需要在法令生效前把实体、执照与各项注册铺好，欢迎与我们谈谈 CIDB 与 SPKK 注册，或联系我们的团队，在递件之前先把领域代码与股权结构规划清楚。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。