多数进入马来西亚的外资企业几乎是条件反射地伸手去选 Sdn. Bhd.——一家在本地注册成立的私人有限公司。但那并非外国母公司在此开展业务的唯一方式。依《2016 年公司法》第 XI 部，外国公司可在马来西亚注册一家分行（branch）：它不是新的法律实体，而是境外母公司的一个已注册延伸，以母公司自身名义在马来西亚经营。对某些项目、服务合同以及中短期运营而言，分行可能是更干净的结构——无需为新公司注资、无需本地股东、直接连回总部。但它带来的义务被多数人低估，而且对不少来问的企业来说，它恰恰是错误选择。本文讲透《2016 年公司法》下外国公司（分行）注册的实际运作：什么算"开展业务"、授权代理人要求、文件与 SSM 费用、税务与合规画像，以及分行与 Sdn. Bhd. 到底怎么比，好让你第一次就选对载体。
分行到底是什么
分行——在第 XI 部第 2 分部下正式称为已注册外国公司——不是独立的法律主体。它与外国母公司是同一法律实体，只是在马来西亚公司委员会（SSM）登记，从而可以合法在马来西亚开展业务。这一个事实决定了其余一切：
- 分行以母公司名义经营（并注明其成立地），而非一个新的马来西亚公司名。
- 母公司对分行的债务与义务直接承担责任——马来西亚运营与总部之间没有有限责任防火墙。
- 分行没有自己的股东、董事或章程——它受母公司的章程与董事会管辖。
- 它天然是 100% 外资——因为在马来西亚没有发行任何股本，也就没有本地股权要引入。
由于分行是母公司的延伸，它一般也不能做那些需要本地注册公司才能做的事——且马来西亚政策对分行可从事的活动有所限制。实务中，分行最常用于界定清晰的项目或服务合同（例如境外承包商交付某一具体项目），而非开放式的本地贸易、零售，或那些通常要求本地股权参与的业务。
"开展业务"——何时必须注册
当外国公司在马来西亚开展业务时，即触发注册义务。《2016 年公司法》第 561 条界定了哪些算——包括设立或使用股份转让/登记办公室，或作为代理人等在马来西亚管理、经营或以其他方式处理财产。同样重要的是哪些一般不构成开展业务：仅仅维持一个银行账户、持有财产，或作为法律诉讼的一方，本身并不需要注册。这条线很关键——越线却不注册的外国公司构成违法，而只做被动或筹备性行为的公司可能根本无需注册。
若在马来西亚的拟定活动纯为联络或市场调研、无任何交易，正确的载体通常是代表处而非分行——一种不能本地开票或赚取收入的非交易性存在。这条路径我们在 代表处与区域办事处指南中有详解。分行是给那些将真正开展业务并在马来西亚赚取收入的外国公司用的。
授权代理人——唯一强制的本地角色
每家已注册外国公司必须始终至少设有一名授权代理人，且须为居于马来西亚的自然人。这是分行版的"Sdn. Bhd. 本地董事/秘书"要求，不可商量：
- 代理人对外国公司依《2016 年公司法》须履行的一切行为、事项与事务负责——申报、通知与合规。
- 公司违规时，代理人如同外国公司本身一样，个人须承担相应罚则。
- 委任通过母公司签立的委任备忘录或授权书作出。
对在本地无人的外国母公司，授权代理人通常由合格的本地专业人士或企业服务机构担任——这正是外资 Sdn. Bhd. 满足本地存在要求所用的同一实务方案。选一位真正懂 SSM 义务的代理人很重要，因为他为分行合规承担着实实在在的法定责任。
文件与注册流程
注册向 SSM 提交。流程概览：
- 名称查册与保留——分行须用母公司名称；SSM 核查并保留（RM50；自核准起保留 30 天）。
- 准备并认证文件——下述核心文件，境外文件须经认证/公证，并在需要时译为英文或马来文。
- 提交外国公司注册申请给 SSM 并缴注册费。
- 取得注册通知书——分行即可合法开展业务、开立银行账户，并申请任何按活动所需的执照。
| 文件 | 是什么 |
|---|---|
| 公司注册证书 | 母公司母国注册处的认证副本 |
| 章程 / 组织文件 | 母公司章程性文件（M&A）的认证副本 |
| 董事名单 | 母公司董事资料（若有居马并任本地董事者，注明其权限） |
| 委任备忘录 / 授权书 | 委任居于马来西亚的授权代理人 |
| 代理人法定声明 | 授权代理人声明所载资料属实 |
| 注册办公地址 | 马来西亚境内的注册办公地址 |
注册后，外国公司须在其文件及马来西亚营业地点标示名称与成立地，并在法定时限内向 SSM 申报变更（董事、代理人、注册地址、章程）。
SSM 注册费——按股本计
外国公司的注册费按母公司股本分档，并以当前汇率折算为马来西亚令吉。这明显高于 Sdn. Bhd. 注册（后者为固定 RM1,000）：
| 母公司股本（折算为 RM） | SSM 注册费 |
|---|---|
| 不超过 RM100 万 | RM5,000 |
| 超过 100 万 – 1,000 万 | RM20,000 |
| 超过 1,000 万 – 5,000 万 | RM40,000 |
| 超过 5,000 万 – 1 亿 | RM60,000 |
| 超过 1 亿 | RM70,000 |
| 未订明股本 | 固定 RM70,000 |
税务与合规：分行的持续画像
分行就其马来西亚来源收入在马来西亚纳税。最让人意外的几点：
- 公司税率：分行一般作为非居民公司按 24%征税，且不能享受合资格居民 Sdn. Bhd. 可享的中小企业优惠税率（前几段 15%/17%）——见我们的公司税与 SST 指南。
- 财务报表：外国公司须每年提交马来西亚分行的审计账目，并附母公司（总部）审计财报副本——意味着总部数字会成为马来西亚公开记录的一部分。
- 变更与通知：母公司董事、章程、注册地址或授权代理人的变更，须在法定期限内通报 SSM。
- 协定救济：若母公司母国与马来西亚有税收协定，分行可能构成协定下的常设机构——这一互动见我们的 DTA 与税收居民证明指南。
须提交母公司审计财报这一点，往往是希望保密全球数字的集团的决定性因素——Sdn. Bhd. 子公司只提交其自身的马来西亚账目。
分行 vs Sdn. Bhd.——选对载体
两种结构服务于不同目的。外资企业最看重的几项特征快速对比如下：
| 特征 | 分行（已注册外国公司） | Sdn. Bhd.（子公司） |
|---|---|---|
| 法律人格 | 无——与母公司同一实体 | 独立法律主体 |
| 责任 | 母公司全额承担 | 限于公司；母公司受隔离保护 |
| 本地存在 | 居于马来西亚的授权代理人 | ≥1 名通常居于马来西亚的董事 |
| 名称 | 母公司名称 | 新的马来西亚名称（"Sdn. Bhd."） |
| 注册费 | RM5,000 – RM70,000（按母公司股本） | 固定 RM1,000 |
| 公司税 | 24%（非居民）；无中小企业税率 | 合资格者 15%/17% 后 24% |
| 提交账目 | 分行 + 母公司审计账目 | 仅公司自身账目 |
| 活动范围 | 受限；常为项目/合同制 | 广泛，受行业规则约束 |
经验法则：分行适合在马来西亚交付某一具体项目或服务合同的外国公司——母公司愿意直接担责，也不介意提交总部账目。Sdn. Bhd. 则是任何要建立持续本地运营者的默认之选——它隔离责任、解锁中小企业税率、保住母公司全球账目的私密性、干净地支持 Employment Pass 担保，并对银行与客户呈现本地企业身份。所有载体的并排比较见我们的 Sdn. Bhd. 与独资/合伙/分行对比指南。
业务结束后注销分行
当分行停止在马来西亚开展业务，外国公司须通报 SSM（在停业后的法定期限内），注册最终会被从登记册除名。与 Sdn. Bhd. 关闭一样，须先办 LHDN 税务清关并结清任何负债。若您的马来西亚存在是定期项目，请在一开始就规划退出——干净的注销远比"业务早已停止、申报义务却仍在跑"的分行更容易收尾。公司关闭的对应做法见我们的 第 550 条除名指南。
把结构搭对
分行还是子公司，是外资企业进入时杠杆最高的选择之一——它锁定责任敞口、税率、哪些账目会公开，以及你能多干净地招人与扩张。分行对界定清晰的合适情形是一个真实选项，但对多数要在马来西亚建立持续业务的外资企业，Sdn. Bhd. 更契合。代价高昂的错误，是凭习惯或凭一个表面费用就下决定，却没把全景测算清楚——注册成本对母公司资本、24% 对中小企业税率，以及你须提交的总部账目。
ONEKEY BIZ 既办分行也办 Sdn. Bhd.，更重要的是——在您做决定之前，就您的活动、资本与规划，给出到底哪一种真正契合的建议。若您正在决定如何把一家外国公司带进马来西亚，联系我们的团队，或了解我们的公司设立服务，第一次就选对载体。
常见问题
马来西亚的外国公司分行是什么？
分行（《2016 年公司法》第 XI 部下的已注册外国公司）不是独立法律实体——它与境外母公司是同一法律主体，只是在 SSM 登记，从而可以母公司名义在马来西亚经营。母公司对分行债务直接担责，分行没有自己的股东、董事或章程。
外国公司分行需要本地代理人吗？
需要。已注册外国公司必须始终至少设一名授权代理人，且须为居于马来西亚的自然人。代理人对公司在《2016 年公司法》下的义务负责，并个人承担相应罚则。在本地无人的外国母公司，通常聘请合格的本地企业服务机构担任代理人。
向 SSM 注册外国公司分行要多少钱？
注册费按母公司股本分档（折算为令吉）：≤100 万 RM5,000、≤1,000 万 RM20,000、≤5,000 万 RM40,000、≤1 亿 RM60,000、超过则 RM70,000——若未订明股本则固定 RM70,000。名称保留 RM50。这远高于 Sdn. Bhd. 固定 RM1,000 的注册费。
分行与 Sdn. Bhd. 的税务相比如何？
分行一般作为非居民公司就马来西亚来源收入按 24% 征税，且不能享受合资格居民 Sdn. Bhd. 可享的中小企业优惠税率（15%/17%）。分行还须每年提交分行及母公司的审计账目，故总部数字会公开。
我该选分行还是 Sdn. Bhd.？
分行适合交付某一具体项目或服务合同、且母公司愿意直接担责的外国公司。对持续本地运营，Sdn. Bhd. 通常更好——它隔离责任、解锁中小企业税率、保住母公司全球账目私密性，并支持 Employment Pass 担保与本地企业身份。
资料来源与参考
本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。