外资企业在马来西亚生产第一件产品之前，必须先回答一个厂房图纸回答不了的法律问题：这个项目要不要依《1975 年工业协调法令》（ICA）申请制造业执照（Manufacturing Licence）？执照由投资贸易及工业部（MITI）发出，申请则经马来西亚投资发展局（MIDA）办理。触发门槛很短——股东资金 RM250 万，或全职员工 75 人——却常常套住那些自认为「只是组装一下」「只是分装一下」的公司。本文讲清：法律上的判断标准、小型制造商应当持有的豁免信、MIDA 批照所看的四项标准、法令对罚则的真实规定（不少网上指南写错了），以及执照与 2026 年取代先驱地位的新激励框架（NIF）之间的关系。
核心要点
- 公司股东资金达 RM250 万或以上，或全职受薪员工达 75 人或以上，就必须申请制造业执照——两项满足其一即可。
- 两项都未达到的制造商，可申请豁免信（ICA10 表格）；机器与原材料的进口税和销售税豁免，正是靠这封信打开的。
- MIDA 按四项标准批照：每名员工资本投资（CIPE）至少 RM14 万、马来西亚籍全职员工至少 80%、管理/技术/督导（MTS）人员至少 25% 或增值率至少 40%，以及符合国家目标。
- 无照从事制造属于法令第 3(2) 条的罪行：最高 RM2,000 罚款或六个月监禁，另加每日最高 RM1,000。网上流传的「RM200 万」并不在法令里。
- 外资可在新制造业项目中持股 100%（2003 年 6 月 17 日起的政策）。执照管的是活动，不是股权。
- 所有申请都在 InvestMalaysia 门户网上提交；提交须持数字证书（两年 RM1,000）。
ICA 下什么算「制造」
法令把制造活动定义为：为使用、销售、运输、交付或处置之目的，对任何物品或物质进行制作、改变、混合、装饰、加工完成或以其他方式处理或改造，并明文包括零部件组装和船舶修理，但不包括通常与零售或批发贸易相关的活动。
这个定义刻意写得很宽，排除范围却很窄。实务中涵盖：
- 用原材料或零部件生产商品，包括替品牌方代工；
- 组装：电路板、家具、机械、电池组、太阳能组件；
- 调配与配方：化学品、涂料、化妆品、食品饮料浓缩液；
- 加工与处理：电镀、涂装、热处理、在产品上印刷；
- 改变或改造商品，例如对进口产品进行改装、定制或再工程。
灰色地带在物流周边。仓库里单纯的储存、分拣、拣货属于贸易或物流；而配套组包、贴标、分装成零售单位或轻度终端组装，就可能落入「制造」。如果你的马来西亚实体会改变商品的物理形态或功能，就先假定 ICA 适用，并在开工之前向 MIDA 确认——不要等到海关或 MIDA 官员上门来问。
发牌门槛：RM250 万或 75 名员工
ICA 第 3 条规定，任何人未获发执照，不得从事任何制造活动。通过豁免安排，执照要求只适用于一定规模以上的企业。MIDA《制造业执照申请指南》（03.11.2022 版）写明：股东资金 RM250 万及以上，或雇用 75 名或以上全职受薪员工的制造商，须申请制造业执照。
| 你的情况 | 需要什么 | 说明 |
|---|---|---|
| 股东资金 ≥ RM250 万（人数不限） | 制造业执照 | 为购置机器而注资的外资子公司很常见 |
| 全职受薪员工 ≥ 75 人（资本不限） | 制造业执照 | 劳动密集型组装很快就会达到 |
| 两项都未达到 | 豁免信（ICA10 申请） | 办理进口税与销售税豁免、申请奖掖都需要 |
| 已获豁免、之后成长超过任一门槛 | 申请执照（补办 regularisation） | 一旦越线，豁免不再覆盖你 |
MIDA 怎么计算股东资金
MIDA 所说的股东资金，是实缴资本、储备、股份溢价账余额，以及损益分配账余额的总和。由此带来两个后果：
- 新注册、实缴股本 RM300 万的公司，在还没聘任何人的第一天就已超过门槛。
- 起步规模很小的公司，单靠累积利润、不注入任何新资本，也可能越过门槛。每年都要拿经审计的资产负债表对照 RM250 万检查一次。
股东贷款不在定义之内。有些集团出于这一点和其他原因，部分以债务方式为马来西亚子公司提供资金，但不应只为了执照而决定资本结构——资金方式还会影响银行契约、预扣税以及外籍准证的实缴资本条件。详见我们的给马来西亚子公司注资：股本还是股东贷款。
谁算全职受薪员工
MIDA 计算的是一年中 12 个月、通常每天工作至少六小时、每月至少 20 天，并直接由申请公司支薪的人员。人数包括由公司支薪和管控的外勤销售、工程、维护与维修人员，也包括董事——只因出席董事会而领酬的董事除外。由第三方中介派遣、不在公司工资单上的工人，在计算马来西亚籍员工比例时不算作公司员工。
MIDA 批照的四项标准
越过门槛，意味着你必须申请，但不保证获批。2022 年指南列出以下标准，MIDA 的审批页面至今仍是同样的数字：
| 标准 | 最低要求 | 计算方式 |
|---|---|---|
| 每名员工资本投资（CIPE） | RM14 万 | 资本投资 ÷ 全职员工人数。资本投资包括固定资产，也包括土地与建筑物 10 年的租金——租厂房同样算数 |
| 马来西亚籍全职员工 | 80% | 马来西亚籍全职员工 ÷ 全部全职员工；不在工资单上的外包工人不计入 |
| 管理、技术与督导（MTS）人员 或 增值率 | MTS 25% 或 增值 40% | MTS：管理与专业人员，加上具工程、理科或其他资格或手艺技能的技术与督导人员。增值率 = 出厂价（100%）减去原材料与零部件成本所占百分比 |
| 国家目标 | 定性 | 项目须符合国家经济与社会目标，并促进制造业有序发展 |
两点实务提醒。第一，指南脚注曾给予80% 马来西亚籍员工条件的放宽，期限到 2024 年 12 月 31 日——这个窗口已经关闭，依赖它做的人力规划要重新检视。第二，CIPE 把十年租金算进去，对租厂房的公司有利：一个 60 人的工厂需要约 RM840 万资本投资，而月租 RM5 万的厂房，十年租金就贡献了其中 RM600 万。
豁免信：小型制造商为什么仍应申请
两项门槛都未达到的制造商不需要执照，但 MIDA《制造业执照豁免申请指南》（2022 年 5 月 12 日生效）说明了为什么仍应取得豁免信（Exemption Letter）：经确认获豁免的公司，有资格申请——
- 依《2017 年关税（豁免）令》，机器、设备与原材料的进口税豁免；
- 依《2018 年销售税（豁免缴税人士）令》的销售税豁免；以及
- 投资奖掖（须另符合各自条件）。指南提到的是《1986 年促进投资法令》，但制造业新奖掖申请已于 2026 年 3 月 1 日转到新激励框架（见下文）。
既没有执照也没有豁免信的小型制造商，通常无法向海关或 MIDA 证明自己是获认可的制造商，结果白白缴了本可免缴的关税和销售税。豁免申请同样在 InvestMalaysia 门户提交。
股权：允许 100% 外资
执照和股权是两回事。根据 MIDA 的股权政策，自 2003 年 6 月起，外资可在所有新制造业项目中持股 100%，现有公司的扩充或多元化项目亦然，不论出口比例，也不排除任何产品或活动。2003 年 6 月 17 日之前附加的股权与出口条件继续有效，但公司可以请求 MIDA 取消，个案审批。
工厂周边的业务仍可能有行业规定：外资分销、零售和部分服务业需要各自的批准，某些产品（例如汽车，见我们的电动车与汽车制造执照指南）还有 MITI 的专项条件。制造业以外的资本规定，请看我们的外资股权与实缴资本规则总览。
在 InvestMalaysia 门户申请：逐步流程
自 2021 年 3 月 26 日起，MIDA 通过网上门户评估执照申请，采用自我评估与自我声明机制以加快审批。门户受理新执照申请，以及已持照制造商和现有无照制造商的扩充或多元化项目申请。
- 注册马来西亚公司。申请人是马来西亚实体，通常是在 SSM 注册的 Sdn. Bhd.。决定实缴资本时要清楚：它会计入 RM250 万的门槛。
- 落实厂址，规划其他审批。土地用途、规划许可、竣工与合规证书（CCC）、环境与消防审批，与 MIDA 并行推进。我们的建厂全流程审批地图把先后顺序排好了。
- 在 InvestMalaysia 注册公司资料。授权用户各自注册个人账户，再关联到公司资料（IRPM 模块）。
- 购买数字证书。提交申请必须持有，价格为两年 RM1,000（2023 年 6 月 6 日起的价格）。自 2025 年 3 月 3 日起，所有申请费与证书费一律通过 InvestMalaysia 门户支付，旧的 MPayChannel 已关闭。
- 填写网上表格。表格各部分正好对应批照标准：项目成本（算 CIPE）、项目融资（算股东资金）、人力（马来西亚籍与 MTS 比例）、产品定价（算增值率）。你在这里自我声明的数字会成为执照条件的依据，务必实事求是。
- 回复 MIDA 的询问并接受条件。第 4 条允许发牌官员附加条件，并可在日后更改。批准信要仔细读——产品范围等条件具有法律约束力。
- 下载执照。MIDA 现通过门户发出数字化制造业执照证书，带有 MITI 与 MIDA 信任标志及可供验证的安全二维码。
获批之后：条件、变更与申报
执照不是一次性的事。法令赋予 MITI 和 MIDA 持续性的权力：
- 附加条件（第 4 条）。批准信可以就产品、马来西亚籍员工等事项设定条件；违反条件即构成撤销理由。
- 撤销（第 6 条）。不遵守条件、停止制造活动、或申请中作出虚假陈述，执照都可能被撤销；撤销前须给予公司陈述理由的机会。
- 转让（第 7 条）。未经发牌官员事先批准，执照不得转让。买卖持照制造商的股份或资产时要预先安排，详见我们的股权收购与资产收购指南。
- 新增产品与产能。增加产品或扩大产能，须通过门户提交多元化或扩充申请——在新产线开动之前提交。
- 申报（第 10 条）。持照制造商须按要求提供资料；不提供或提供虚假资料，是另一项罪行。
罚则：法令原文到底怎么写
有些指南说无照制造要罚「RM200 万并监禁一年」——法令里没有这回事。ICA 的综合文本（最后一次修订为 1980 年的 Act A462）规定的罚则如下：
| 罪行 | 条文 | 最高罚则 |
|---|---|---|
| 无照从事制造活动 | 3(2) | RM2,000 或监禁 6 个月，罪行持续期间另加每日最高 RM1,000 |
| 未按要求提交申报或资料 | 10(2)(a) | RM1,000 或 3 个月，另加每日最高 RM500 |
| 提供虚假或误导性资料 | 10(2)(b) | RM2,000 或 6 个月 |
| 妨碍获授权官员 | 9(6) | RM500 或 6 个月 |
| 不遵守部长命令 | 15A | RM2,000 或 6 个月，另加每日最高 RM200 |
罚款金额不大，真正的风险在别处：执照被撤销就得停产；无照也无豁免信的制造商会失去关税与销售税豁免，也无法支撑奖掖申请；买家和银行把缺照视为尽职调查的红旗。2024 年 5 月，时任 MITI 部长表示政府正考虑检讨这部法令，并称它自 1976 年以来未曾修订。请留意修法动向——罚则是最可能被调整的部分。
执照与新激励框架（NIF）的关系
执照（或豁免信）是监管基础，税务奖掖是另一份申请。制造业方面，MIDA 已于 2026 年 2 月 28 日下午 3 时停止受理《1986 年促进投资法令》下的新申请；自 2026 年 3 月 1 日起，新的制造业奖掖申请一律按新激励框架（NIF）评估——以特别税率（STR）或加强版投资税务津贴（ITA）取代先驱地位和旧 ITA，并以国家投资愿景（NIA）评分卡打分。旧制度下已获批的奖掖，按原条款继续有效。
NIF 的规则、层级、期限与常见坑，见我们的 NIF 完整指南。厂址在南部的，也请读柔新经济特区（JS-SEZ）奖掖。
案例：深圳电子组装厂落户槟城
一家深圳 PCB 组装集团在槟城设立子公司，实缴资本 RM300 万，计划聘用 60 名全职员工（52 名马来西亚人、8 名持工作准证的中国工程师），租用月租 RM5 万的厂房，安装价值 RM400 万的 SMT 产线。
- 要不要执照？要。股东资金 RM300 万自注册起就超过 RM250 万，尽管人数不到 75。
- CIPE：RM400 万机器 + RM600 万十年租金 = RM1,000 万，除以 60 人 ≈ RM16.67 万，高于 RM14 万下限。
- 马来西亚籍员工：52 ÷ 60 = 86.7%，高于 80%——但只要再多 4 名外籍人员就会跌破。
- MTS：16 名工程师、技术员与督导 ÷ 60 = 26.7%，高于 25%。若 MTS 不足，也可改为证明 40% 增值率。
- 顺序：注册公司 → 签租约（以规划与 CCC 核查为前提）→ 申请执照与关税豁免 → 带着评分卡承诺提交 NIF 奖掖申请。在下载到执照批准信之前，不为客户做试产。
外资制造商常踩的坑
- 先注资、后想执照。RM250 万实缴资本在第一个员工入职前就触发了执照义务。
- 把组装说成「贸易」。零部件组装按定义就是制造。
- 忘了累积利润。获豁免的公司单靠利润就可能越线。
- 把中介派遣工算作本地员工。外包工人不计入比例，依赖派遣劳工的工厂可能达不到 80%。
- 还在依赖已过期的放宽。80% 条件的放宽已于 2024 年 12 月 31 日结束。
- 不办豁免信。没有豁免信的小型制造商，通常拿不到关税和销售税豁免。
- 卖公司时没安排执照。转让须事先批准，而 2003 年 6 月之前的条件可能仍约束较早的持照者。
ONEKEY BIZ 为外资制造商办理制造业执照与豁免信申请，包括 CIPE 与人力比例测算、InvestMalaysia 递交，以及配套的 SSM、税务与外籍准证工作。联系我们的团队，或查看我们的制造业执照服务与豁免信服务。
常见问题
在马来西亚谁需要申请制造业执照？
凡从事制造活动、股东资金达 RM250 万或以上，或全职受薪员工达 75 人或以上者，都须依《1975 年工业协调法令》申请制造业执照。满足其一即可。零部件组装也算制造。
MIDA 豁免信是什么？为什么要办？
两项门槛都未达到的制造商，可通过 ICA10 申请确认豁免执照的信函。MIDA 指南说明，获豁免的公司有资格申请机器、设备与原材料的进口税豁免、销售税豁免和投资奖掖（须符合相关条件）。
MIDA 按什么标准批准制造业执照？
每名员工资本投资至少 RM14 万（含土地与建筑物 10 年租金）、马来西亚籍全职员工至少 80%、管理/技术/督导人员至少 25% 或增值率至少 40%，以及符合国家经济与社会目标。
无照从事制造会被怎样处罚？
依《1975 年工业协调法令》第 3(2) 条，最高罚款 RM2,000 或监禁六个月，罪行持续期间另加每日最高 RM1,000。更大的商业风险是执照被撤销、失去关税豁免和奖掖资格，以及尽职调查出问题。
马来西亚制造业公司可以 100% 外资吗？
可以。自 2003 年 6 月起，MIDA 股权政策允许外资在新制造业项目及扩充或多元化项目中持股 100%，不设出口要求，也不排除任何产品。2003 年 6 月 17 日之前附加的条件继续有效，除非 MIDA 同意取消。
相关代办服务
这篇文章讲的流程，以下服务我们可以直接替您办完。
- 制造业执照（ICA 1975）申请依据 1975 年工业协调法（ICA）申请 MIDA 制造业执照。
- 制造业执照豁免（ICA 1975）为较小制造商申请制造业执照豁免确认函。
- 投资税收抵免（ITA）申请在马来西亚新投资奖励框架（NIF）下申请投资税收抵免——合格资本开支最高 100%，期限最长 15 年，可抵扣 70%–100% 的法定收入。
资料来源与参考
- MIDA — Approval and Licensing (Manufacturing Licence)
- MIDA — Guideline on Application for Manufacturing Licence (03.11.2022)
- MIDA — Guideline on Application for Exemption from Manufacturing Licence (ICA10, 12.05.2022)
- MIDA — Equity Policy
- MIDA — FAQ InvestMalaysia (digital certificate and payments)
- MIDA — Digitised Manufacturing Licence, Permit PDA and Pioneer Status certificates
- MITI — Industrial Coordination Act 1975
本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。