当外资企业在马来西亚设立私人有限公司（Sdn Bhd）时，公司秘书并非可有可无的行政职位——它是法定强制要求，必须在公司成立后30天内完成任命。一旦处理不当，董事可能面临罚款、刑事检控，甚至公司被撤销注册。2025年10月22日，马来西亚公司委员会（SSM）发布了经全面修订的《2016年公司法第241条下公司秘书执业证书相关指南》，取代了自2022年8月起执行的版本。该修订的第二阶段——强制性反洗钱法（AMLA）培训要求——于2026年1月1日正式生效。两项合计构成近年来公司秘书规则最重大的收紧，对每一家在马来西亚运营的外资Sdn Bhd都有直接、实质性的影响。
核心要点
- SSM于2025年10月22日发布修订版公司秘书执业证书（PC）指南，取代2022年版本。
- 所有于2026年1月1日或之后续期执业证书的公司秘书，须完成强制性AMLA/CFT培训。
- 公司秘书被正式指定为《2001年反洗钱法》下的申报机构，合规负担显著增加。
- 执业证书失效或被吊销，意味着公司没有合法公司秘书，违反《公司法》，董事可面临最高5万令吉罚款。
- 每家外资Sdn Bhd必须在成立后30天内任命合资格且居住在马来西亚的公司秘书，并在任命后14天内通过MyCoID通知SSM。
- 外资创始人不能任命外籍人士担任公司秘书——该职位要求持有马来西亚公民身份或永久居民权，并持有有效的SSM执业证书。
马来西亚公司秘书角色的独特性——外资创始人必知背景
许多首次进入马来西亚市场的外资投资者，对公司秘书的认知来自香港、新加坡、英国或中国内地的经验，在这些地区，该职位通常是行政性的。但马来西亚的法律规定截然不同。
根据《2016年公司法》（CA 2016），公司秘书是法定任命的高管，在法律地位上等同于董事，其任命资格和履职行为直接受SSM监管。相关义务规定于CA 2016的第235条和第236条，自2017年1月31日起生效，适用于此后成立的每一家Sdn Bhd，不设规模门槛，不设收入豁免，超出30天任命窗口亦无任何宽限。
该职位的职责范围远超大多数外资创始人的预期。公司秘书不仅仅是提交年度申报的人员，其职责包括：维护所有法定登记册（成员、董事、按揭、秘书）；草拟并认证董事会及股东决议；通过数字平台向SSM申报每一项法定变更（董事任免、地址变更、股份发行、股份转让）；就合规义务向董事会提供建议；以及自2026年起，以申报机构身份履行《2001年反洗钱法》下的相关义务，主动侦测和举报可疑金融活动。
对于董事和股东均身处海外的外资企业而言，公司秘书往往是马来西亚境内唯一能直接了解公司法定状况的人。因此，选择一位合规、持有有效执照的专业人士，绝非节省成本的选项，而是在马来西亚设立公司过程中最关键的决策之一。
法律框架：《2016年公司法》第235、236及241条
CA 2016中三个条款共同构建了SSM监管公司秘书的法律体系：
- 第235条——资格要求：规定可受任命的人员条件。公司秘书必须是自然人（而非法人）、在马来西亚居住的马来西亚公民或永久居民、年满18周岁，并且须经SSM根据《2001年马来西亚公司委员会法》（CCMA 2001）第20G条发牌，或为CCMA 2001附表四所列专业机构的成员。
- 第236条——任命与空缺：每家公司在任何时候必须至少有一名公司秘书。若出现空缺，必须在30天内填补。公司董事明确被禁止同时担任同一公司的唯一公司秘书。
- 第241条——执业证书：自2019年3月15日起，担任公司秘书的人员必须持有SSM颁发的有效执业证书（PC）。无有效PC而执业本身即构成违法。SSM通过e-Secretary门户（esecretary.ssm.com.my）管理PC制度。
SSM于2025年10月22日发布的新指南，正是对第241条及其下位法规——《2019年公司（秘书执业证书）条例》——的修订与完善。新指南涵盖秘书获取和续期执业证书的全过程、持续专业教育（CPE）小时数要求，以及现已纳入续期流程的AMLA培训新义务。
2025年10月修订内容：发生了什么变化及其影响
SSM修订后的指南（2025年10月22日生效）对2022年框架进行了实质性升级，两项核心变化直接影响每一家在马来西亚聘用公司秘书的企业：
一、收紧CPE要求与续期执法
执业证书可申请1年、2年或3年的续期，续期要求在有效期内累积一定数量的CPE（持续专业教育）小时数。首次续期的最低CPE要求为20个CPE小时。后续续期须根据所选续期期限满足相应的CPE比例要求——结构化培训/课程每年最多认可20个CPE小时，其他学习活动（如自主学习）每年最多认可8个CPE小时。总CPE小时数中，至少60%须来自结构化培训，单一类别不超过25%。
修订后的指南明确了三项关键执法规定：
- CPE无豁免：在任何情况下，公司秘书均不得豁免完成续期所需的CPE小时数。疾病、停薪留职或减少执业均不暂停计时。
- 追溯适用：新指南适用于2025年10月22日之后提交的所有申请，无论此前的PC何时到期。PC已于2025年10月22日前失效的秘书，重新申请时仍须满足更新后的CPE要求。
- 逾期续期导致吊销：若PC续期申请未在到期日前30天内提交，SSM注册处将直接吊销该证书（而非暂停）。该秘书须以全新申请人身份重新申请，丧失所有积累资历。
二、强制性AMLA/CFT培训——2026年1月1日起生效
这是2025年指南引入的最重大新义务。自2026年1月1日起，于该日期或之后续期PC的公司秘书，必须完成强制性反洗钱法（AMLA）/反恐融资（CFT）培训，作为其CPE组合的一部分。
法律依据直接而重要：公司秘书被正式指定为《2001年反洗钱法》下的申报机构（RI）。以此身份，他们承担主动侦测和举报可疑交易、维护客户尽职调查（CDD）记录，以及向相关当局上报潜在洗钱、恐怖主义融资和扩散融资案例的法律义务。SSM被指定为对公司秘书作为申报机构的监督机构，新培训要求是SSM确保每位持牌公司秘书具备AML/CFT基本能力的机制。
对于外资企业而言，这意味着您的公司秘书实际上是您公司在马来西亚的第一道AML/CFT合规防线。当他们以客户身份接受您的公司时，依法须对您的董事、实益拥有人及业务活动进行CDD。这并非繁文缛节，而是附有刑事责任的受监管义务。因此，选择一位经过AMLA合规培训的秘书，既保护了他们，也保护了您。
资质路径：谁可以合法担任公司秘书
根据CA 2016第235条及更新指南，在马来西亚担任公司秘书须满足以下所有条件：
| 要求 | 详细说明 |
|---|---|
| 国籍/居住地 | 必须是在马来西亚居住的马来西亚公民或永久居民。外籍人士——无论资质多高——除非已获得马来西亚永久居留权，否则不得担任此职。 |
| 年龄 | 须年满18周岁。 |
| 专业资质（路径A） | 经SSM根据《2001年马来西亚公司委员会法》第20G条发牌。 |
| 专业资质（路径B） | 为以下认可专业机构成员：MAICSA、MIA（马来西亚会计师协会）、MICPA、马来西亚律师协会、MACS、沙巴律师协会或砂拉越辩护律师协会。 |
| 有效执业证书 | 必须持有SSM通过e-Secretary门户颁发的有效PC。无有效PC而执业属于刑事违法。 |
| 无丧失资格情形 | 不得为未解除破产人士，不得曾因欺诈或不诚实罪行被定罪，不得被SSM以其他方式取消资格。 |
| 非同公司董事 | 第239(1)条禁止董事担任同一公司的唯一公司秘书。 |
有一点常令外资创始人措手不及：外籍人士不能被任命为马来西亚公司的公司秘书，即使持有外国特许秘书（FCIS/ACIS）资质亦然，除非其已获得马来西亚永久居留权。这是硬性法定要求，而非政策偏好。您驻上海、台北或新加坡的CEO、CFO或区域合规负责人，均不能通过远程任命担任此职。您必须聘用具有马来西亚居留资格的专业人士。
完整合规日历：您的公司秘书须做什么——以及何时
了解公司秘书代表您处理事务的全貌，有助于理解所任命人员的质量和持牌状态至关重要的原因。下表梳理了每年流经您公司秘书的关键义务和截止日期：
| 义务 | 截止日期 | 不合规后果 |
|---|---|---|
| 成立后任命公司秘书 | 公司成立后30天内 | 董事罚款最高5万令吉；有被列入黑名单的风险 |
| 通知SSM任命情况（第58条） | 任命后14天内，通过MyCoID | 定罪后罚款最高1万令吉 |
| 年度申报（第68条） | 公司周年纪念日后30天内 | 罚款；潜在被撤销注册 |
| 财务报表流通及存档 | 财年结束后6个月内（流通）；流通后30天内（存档） | SSM对董事采取执法行动 |
| 更新法定登记册（董事/股东变更、地址等） | 变更后14天内 | 罚款；法定记录无效 |
| 维护实益拥有权（UBO）登记册 | 持续更新；变更后14天内更新 | AMLA执法；刑事责任 |
| 填补公司秘书空缺 | 空缺产生后30天内 | 公司违反CA 2016；董事承担法律责任 |
| 公司秘书PC续期申请 | PC到期前不少于30天 | PC被吊销；公司失去合法秘书 |
以上每一个截止日期都通过您的公司秘书来执行。如果他们未持牌、资质不足或PC已失效，上述所有申报均不具法律效力——您的公司将违反《公司法》。
分步指南：外资公司如何在马来西亚任命公司秘书
以下是外资Sdn Bhd从注册到完成合规公司秘书任命的实操流程：
- 寻找合资格的机构或个人。大多数外资企业选择聘用专业公司秘书机构而非个人，因为机构能保证服务连续性——某位秘书离职后，另一位合资格人员可无缝接手，不会造成空缺。通过SSM e-Secretary门户（esecretary.ssm.com.my）核实机构资质，确认PC处于有效状态。
- 确认AMLA/CFT合规情况。自2026年1月1日起，向潜在公司秘书确认其最近一次PC续期是否包含强制性AMLA/CFT培训。信誉良好的机构将随时提供相关文件。这对外资企业尤为重要，因为秘书对您作为客户进行的CDD是受监管的法律义务，而非自愿行为。
- 确认所属认可专业机构会员资格。秘书或其所在机构应为MAICSA、MIA、MICPA、马来西亚律师协会、MACS、沙巴律师协会或砂拉越辩护律师协会的成员，或持有SSM根据第20G条颁发的执照。
- 通过董事会决议任命秘书。即使在注册完成之前（注册代理会协调此事），也必须通过书面决议或董事会决议正式任命公司秘书，并注明任命生效日期。
- 通过MyCoID提交第58条通知。在任命日期后14天内，公司须通过MyCoID提交"董事、经理及秘书登记册变更通知"（第58条通知），附上经认证的决议摘录。公司秘书负责处理此申报——但义务在于公司本身。
- 提供所有实益拥有权信息。作为公司入会手续的一部分，您的秘书将要求所有持有20%或以上股份的董事、股东和实益拥有人提供KYC（了解您的客户）和UBO（最终实益拥有人）信息。这是受AMLA监管的义务，不可拒绝，拖延提供将使秘书违反其AMLA义务。
- 设置定期PC核实提醒。每年核实一次秘书的PC是否仍有效。可直接在SSM e-Secretary门户上查看状态。若PC在未续期的情况下失效，公司将立即违反CA 2016。
实例解析：一家中资Sdn Bhd在2026年吉隆坡设立运营
以一家总部位于深圳的制造业集团为例，该集团决定在吉隆坡设立一家100%外资Sdn Bhd，作为其区域采购和分销中心。母公司指派其CFO（中国籍，常驻深圳）负责监管马来西亚实体。
该公司面临的挑战
- CFO不能担任公司秘书——其既非马来西亚公民或永久居民，也未持有SSM执业证书。
- 公司在深圳的法律顾问持有中国法律资格——这不属于马来西亚CCMA 2001附表四的认可专业机构。他们同样不能担任公司秘书。
- 公司希望尽量降低马来西亚专业费用，在网上找到一家看似价格低廉的公司秘书服务机构——但该机构使用的个人PC已于2025年9月到期，尚未按新指南续期。该秘书不能合法执业，其出具的所有申报文件均无效。
正确做法
- 聘用一家持MAICSA认证、PC经SSM e-Secretary门户确认有效的马来西亚居民公司秘书机构。
- 确认该机构的秘书已完成2026年1月1日起要求的强制性AMLA/CFT培训——在签署委托协议前要求提供附AMLA内容的CPE完成证明。
- 向秘书进行充分的UBO披露——包括深圳母公司的所有权结构，以及持有20%以上股份的任何最终实益拥有人信息。
- 秘书提交确认任命的第58条通知后，在14天窗口内核实MyCoID是否正确反映了任命信息。
- 做好预算：2026年，一家信誉良好的马来西亚公司秘书机构为外资Sdn Bhd（包括UBO登记册维护和AMLA CDD等额外合规工作）每年收费约1,200–3,000令吉。这不是需要压缩的成本，而是风险管理投资。
出错的代价——申报失败、董事罚款、潜在PC吊销程序，以及追溯纠正多年无效法定记录所需的成本——远超从一开始就做对的费用。我们通过Sdn Bhd注册代办服务全程处理，包括为您连接经审核、符合AMLA合规要求的公司秘书。
外资公司常见错误——以及如何避免
根据外资企业常见的合规问题，以下是最普遍、代价最大的公司秘书错误：
- 任命前未核实PC。SSM e-Secretary门户使核实变得简单直接。任命前切勿跳过此步骤。市场上有人宣称自己是持牌秘书却没有有效PC——此类情况并不罕见。
- 误以为会计师或审计师可以兼任秘书。会计和审计资质（MIA会员资格）确实符合公司秘书任命条件，但他们还必须持有独立的SSM执业证书。许多会计师并不持有这一单独PC。请专门核实。
- 将30天任命窗口视为软性截止日期。第236条规定了30天的硬性窗口。不存在行政自由裁量空间。错过窗口意味着您的董事从第31天起即处于违规状态。
- 未跟踪PC续期日期。若公司秘书的PC续期日期过去而未有效续期，其证书将被吊销。其须以新申请人身份重新申请。与此同时，公司失去合法秘书——通常在某个申报截止日期被错过之前无人察觉。
- 未为AMLA CDD流程提供UBO信息。自2026年1月1日起，您的秘书依法有义务对您作为客户进行AML/CFT尽职调查。拒绝或拖延提供相关信息不仅带来麻烦，还会使秘书违反其AMLA义务，并可能延误或影响其PC续期。
- 仅凭价格选择秘书。市场上许多服务商以极低价格（通常每年500–800令吉）提供公司秘书服务——这类服务通常只涵盖基本SSM申报，没有主动合规监控、没有AMLA/CFT能力，且每位秘书服务的客户数量极多。对于董事身处海外的外资企业而言，主动监控至关重要。
- 未规划秘书更换。公司秘书辞职或退休时，将产生空缺。若空缺在30天内未填补，公司即违规。始终选择机构（而非个人），以自动确保服务连续性。
下一步行动：外资Sdn Bhd检查清单
无论您是在2026年注册新的Sdn Bhd，还是审查现有实体的合规状态，请使用以下清单评估您的情况：
- ☐ 核实公司秘书持有有效SSM执业证书（通过esecretary.ssm.com.my查询）。
- ☐ 确认秘书最近一次PC续期包含强制性AMLA/CFT培训（2026年1月1日起要求）。
- ☐ 查看现有PC到期日期，确认续期申请将于到期前不少于30天提交。
- ☐ 确认秘书任命的第58条通知已在MyCoID中正确存档。
- ☐ 确保公司实益拥有权（UBO）登记册为最新状态，准确反映所有持有20%以上股份的人员，包括外国母公司。
- ☐ 确认年度申报在公司周年纪念日后30天内提交。
- ☐ 如正在注册新公司，请在开始注册流程的同时聘用公司秘书——不要将其视为事后补充。
如果您准备注册新的Sdn Bhd，或需要审查现有公司秘书安排，欢迎联系我们的团队或了解我们的Sdn Bhd注册代办服务——涵盖完整的公司秘书筛选、MyCoID申报以及针对外资企业的持续合规协调。
常见问题
每家外资Sdn Bhd都需要公司秘书吗？
是的，毫无例外。根据《2016年公司法》第235条和第236条，每家Sdn Bhd——无论所有权结构、规模或收入如何——必须在成立后30天内任命至少一名合格的公司秘书。这同样适用于100%外资公司。
根据SSM 2026年新规，公司秘书需要具备哪些资质？
根据2025年10月22日起生效的SSM更新指南，公司秘书必须：(1) 是在马来西亚居住的马来西亚公民或永久居民；(2) 持有SSM通过e-Secretary门户颁发的有效执业证书(PC)；以及(3) 须经SSM根据《2001年马来西亚公司委员会法》第20G条发牌，或为MAICSA、MIA、MICPA、马来西亚律师协会、MACS、沙巴律师协会或砂拉越辩护律师协会等认可专业机构的会员。同一公司的董事不能同时担任该公司唯一的公司秘书。
2026年起公司秘书的AMLA强制培训要求是什么？
自2026年1月1日起，执业证书于该日期或之后续期的公司秘书必须完成AMLA（《反洗钱法》）/CFT强制培训作为其CPE要求的一部分。这是因为公司秘书被指定为《2001年反洗钱法》下的申报机构，依法有义务在侦测和预防洗钱、恐怖主义融资和扩散融资方面发挥作用。
如果公司秘书的执业证书失效或被吊销，会发生什么？
如果执业证书失效，SSM注册处将予以吊销。该秘书随后将被视为全新申请人，丧失资历年资。在没有有效证书的任何期间，该秘书不能合法执业，这意味着您的公司没有合法的公司秘书——这是《2016年公司法》下的严重合规违规，可能使您的董事面临高达5万令吉的罚款和可能的刑事检控。
资料来源与参考
- SSM Guidelines Relating to Practising Certificate for Secretaries Under Section 241 CA2016 (22 October 2025)
- SSM FAQ — Amendment to Practising Certificate Guidelines 2025
- SSM e-Secretary Portal
- SSM Training: Duties and Responsibilities of Company Secretaries as Reporting Institutions under AMLA
- SSM Guidelines for Registration of Foreign Company
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