2026 年马来西亚房地产发展商执照与广告销售准证全解——Act 118 的 RM25 万实缴门槛、3% HDA 押金、第 G/H 附表，以及即将取代它的 RPDA

如果贵集团在马来西亚持有土地，并打算在上面建造并出售超过四个单位的住宅，那么在法律上你不是「有建筑预算的地主」，而是房地产发展商（housing developer）——在国家房屋局（JPN）发出发展商执照（Developer's Licence）、并针对该项目单独发出广告与销售准证（Permit Iklan dan Jualan，简称 AP）之前，你不得做任何广告、不得收订金、也不得签买卖合约。这道门由 1966 年《房屋发展（管制与执照）法令》（Act 118）设下，而且格外不留情面：实缴现金资本低于 RM250,000 的公司直接被拒；押金是估算建筑成本的 3%；买卖合约的条款也轮不到你来拟。2026 年还是这部法令正在被整部替换的一年。本文把这张地图画完整。

1. 为什么 2026 年不能假设规则已经定型

三件事同时在动，而看 2023 年旧资料的外资投资者，三件都会看错。

第一，执法环境变硬了。KPKT 自己的数据：截至 2026 年 6 月 30 日，西马有 303 个私人房屋项目处于「病态」状态，涉及 43,288 个单位、发展总值 RM402.5 亿；其中 100 个项目已确认烂尾，涉及 27,998 个单位、14,961 名买家。单是雪兰莪就占了 41 个烂尾项目。另一边，房地部特别工作组称 2023 年以来已救活 1,647 个项目。Madani 房屋改革自 2026 年 1 月 1 日起推行，目标是 2030 年前不再出现新的烂尾项目。你在发照柜台遇到的每一处收紧，都能追溯回这组数字。

第二，Act 118 本身正在退场。部长已确认，一部全新的《房地产发展法令》（Akta Pemajuan Harta Tanah，简称 RPDA）正在草拟，用以取代 Act 118，预计将在 2026 年的国会会期提呈。目前已公布的最关键设计变动是：RPDA 打算把商业项目也纳入监管，而不只是住宅。如果你在马来西亚的项目是商业地契上的服务式公寓或 SOHO，今天它落在 Act 118 之外——而这正是 RPDA 要补上的缺口。

第三，《城市更新法案》（Urban Renewal Bill）已被撤回。这部本来要规范老旧分层建筑重建、并让大量外资等着入场的法案，已于 2026 年 1 月 23 日由内阁决定撤回，将修订后择日重新提呈。它曾在 2025 年 8 月完成一读，同意门槛统一为 80%。目前马来西亚没有生效中的城市更新法。凡是建立在「等 URA 通过我们就能整合这块地」之上的方案，在法案通过前都还没有法律依据。

2. 什么情况才触发执照——「超过四个单位」这条线

Act 118 不是一般的物业法，它咬的是一项被定义的行为：发展或建造超过四个单位的住宅，或把土地划分成超过四块、意图用于建造住宅。越过这条线，你就是「房屋发展商」，须依第 5 条申领执照。停在四个单位或以下，则落在法令之外——这也是为什么 HIMS 系统在土地栏位少于五个个别地契时会直接拒收申请。

有三条边界，外资投资者往往低估：

沙巴、砂拉越这一条，最容易被「以为马来西亚联邦执照全国通用」的集团踩到。它不通用——正如在西马签发的雇佣准证并不能让员工在砂拉越工作一样。

3. 外资公司能不能持有这张执照？

能——但有三点限制，决定了你的架构。

持照主体必须是马来西亚注册的公司。执照发给公司，HIMS 申请表直接从 SSM 抓取公司资料。实务上就是一家 Sdn. Bhd.，可以 100% 外资，也可以与本地地主合资。如果 SSM 的记录有误，必须先到 SSM 更正再来申请——HIMS 不允许你在申请表里改。主体本身可参考我们的Sdn. Bhd. 注册分步指南。

外资身份真正咬住的是土地，不是公司。外资持股超过 50% 的公司，在土地事务上就是「外国公司」，其取得土地须依《国家土地法典》第 433B 条取得州政府的书面同意。另外，自 2022 年 7 月 13 日起生效的全国《产业收购准则》规定：凡收购导致土著或政府在价值 RM2,000 万及以上的产业中的权益被稀释，须取得批准。州同意不是走过场——附加条件（包括土著股权或土著单位条件）通常就是在这一步加上去的。

你的买家面对的价格门槛，不由你控制。外国人购买住宅产业须符合各州自订的最低售价门槛，而非由布城统一。到 2026 年，范围大致从槟城威省分层单位的 RM500,000，到槟岛有地房产的 RM3,000,000；雪兰莪第 1、2 区为 RM2,000,000、第 3 区为 RM1,000,000；柔佛分层单位为 RM1,000,000。如果你的商业模型假设大部分单位卖给母国买家，请在买地之前就把这些门槛算进去——它们可能把你按本地大众市场定价的项目的整个目标客群一次性排除掉。MM2H 参与者与特定指定区域内有一些缓解空间。

4. 发展商执照：资本、征信与 RM250,000 这堵墙

申请只能通过 HIMS（Housing Integrated Management System，hims.kpkt.gov.my）提交，自 2022 年 1 月 31 日起这是唯一渠道，人工／纸本申请一律不受理。同一天生效的最重要变化是：发展商此后只需持有一张涵盖其所有项目的发展商执照，不再是一项目一照。

其中两项经常让外资集团的首次申请翻船。第一是土地权属链条：若发展商公司尚未登记在地契上，JPN 要求要么已完成转名，要么至少提交已缴印花税的《国家土地法典》14A 表格，证明转名正在土地局办理中——否则申请直接被拒。第二是合资协议。一份在境外拟得商业上很漂亮、却没有 Act 118 遵从条款、没有律师见证、也没缴印花税的 JV，会被退回。合资协议要按「拿执照」的标准来拟，而不只是按「谈成交易」的标准。

5. 广告与销售准证——一个项目一张，一期一张

执照让你以发展商的身份存在，广告与销售准证（AP）才让你销售某一个具体项目。1989 年条例第 5 条规定，无准证而广告或销售即属犯罪，而「广告」的定义很宽——示范单位、微信推文、宣传册、价目表，全部算数。

6. 房屋发展户口（HDA）与 3% 押金

这一段是外资财务总监最常读错的部分，因为多数母国市场里没有对应物。

依 Act 118 第 7A 条及 1991 年《房屋发展商（房屋发展户口）条例》，持照发展商必须为每一个项目在银行开立并维持一个房屋发展户口（HDA），而该项目收到的所有款项——每一位买家及其银行支付的每一期进度款——都必须存入该户口。提款仅限于法定的发展用途。这是一道法定的资金围栏，不是管理惯例：HDA 里的钱不是集团现金，不能上划给母公司、不能借给关联方、也不能拿去养下一块地。

押金则在其旁边。原本固定的 RM200,000 押金，已改为估算建筑成本的 3%——即完成该项目所需的建筑、顾问、融资与固定成本，不含土地成本。发展商以三种方式之一缴付，并在 AP 申请中举证：

• 现金存入 HDA 户口（附件 A1 确认书）；
• 银行担保，须使用 JPN 规定格式，并拆成 80% 与 20% 两份担保（附件 A2）；或
• 信托户口安排。

3% 押金的减免可由管制官批准，HIMS 里也有对应栏位——但请把它当成一项申请，而不是一项预期。做现金流模型时，请把押金当作从第一笔销售之前就被锁死、直到管制官释放为止的资本；把 HDA 当作一组你无权动用的账户。以 RM1 亿的建筑成本计，单是押金就是 RM300 万。

7. 那份轮不到你来拟的买卖合约

拿到执照与准证之后，销售条款在很大程度上是被规定死的。1989 年条例附有法定合约格式，偏离它不是一次商业谈判——而是不可执行。

由此产生三个后果：

迟交的价格已经替你定好。法定迟交赔偿（LAD）按购买价的每年 10% 计算，自交吉期限次日起按日累计，直到实际交吉为止。以一个 RM600,000 的单位计，约为每日 RM164，每个单位。一栋 300 个单位、迟交六个月的项目，就是一场九位数的对话。

缺陷保修期为交吉后 24 个月，期间买家通知的缺陷，发展商须自费修复。

对买家来说，打官司很便宜。购屋者索偿仲裁庭受理 RM50,000 以内的索偿，买家无须聘请律师。面对几百宗小额仲裁庭申索的发展商，无法像应付一宗高庭诉讼那样应付它们——而这正是制度设计的本意。金额更大的商业纠纷仍走常规路径，见我们的马来西亚合约执行与追债指南。

另请注意：在法定合约签署之前，发展商不得收取订金或任何款项。在软启动时先收「意向金」——在不少市场是惯例——在这里是犯罪。

8. 正确的顺序——以及时间到底花在哪

最昂贵的单一错误，是把这些步骤的顺序做反了，因为其中好几步是下一步的先决条件。

现实地说，一家从零开始的外资集团——新公司、要买地、要转用途——应当预留 12 至 24 个月，才能合法地为第一个单位打广告。执照与准证合计 100 个工作日，反而是这张清单上较短的项目；土地用途转换与溢价金通常才是最长的一根杆。

9. 让外资发展商在马来西亚亏钱的八个坑

把实缴资本当成形式。RM250,000 必须以现金实缴，并体现在 SSM 记录里。一家注册股本 RM1、全靠董事垫款运作的公司，从第一天起就不符合第 6(1)(a) 段，也没法在递件前一周补救。

在执照要求确定之前就签了 JV。缺少 Act 118 遵从条款、未缴印花税、或没有律师见证与公司印章的合资协议，无法支撑执照申请——无论它在商业上多好用。

拿到准证前就打广告。没有 AP 就在微信做预热推广、或在海外办路演卖马来西亚单位，依 1989 年条例即属犯罪，而且正是日后会出现在执法档案里的那类行为。

以为商业地契上的服务式公寓没有义务。今天它确实落在 Act 118 之外——但这同时意味着你的买家没有法定迟交赔偿、没有 HDA 保护、也没有仲裁庭，这在销售上越来越是负资产；而 RPDA 预计会补上这个缺口。

把 3% 押金当作费用来做模型。它是被锁住的资本，不是成本，而且是在施工计划所需股本之外的额外一笔。

动用 HDA 里的钱。HDA 中的进度款不能上划去养另一个项目，也不能当成利润汇出。分配是后面的事，且要走我们在利润汇出指南中所述的路径。

忽略买家端的价格门槛与土著配额。州属的外国人最低购价、土著单位配额与折扣，都会改变你能做到的平均售价。它们属于可行性研究，而不是推介会。

忘了开发利润是营业收入，不是资本利得。发展商作为存货持有的土地产生的是营业收入，按公司税率课税，而不是产业盈利税（RPGT）。按 RPGT 去设计架构、后来才发现自己落在所得税那一边的集团，通常发现得太晚，已经改不动了。

10. 下一步怎么做

如果你正在评估一个马来西亚住宅项目，工作顺序是：先确认适用哪一套州属制度；再确认项目落在 Act 118 之内还是之外；接着用州属的外国人最低购价去对照你设定的买家画像；然后在其他一切之前把 Sdn. Bhd. 的资本做实——因为 RM250,000 的实缴现金资本，是这套制度里唯一完全没有裁量空间的一条。

ONEKEY BIZ 为外资集团端到端处理这段流程中的公司与发照部分：注册与注资、HIMS 会读取的那份 SSM 记录、管制官能接受的合资文件、HIMS 上的执照与准证递件，以及房屋发展户口所要求的会计纪律。欢迎通过我们的法务与合规咨询服务联系，或以中文或英文直接联系我们的顾问，就您的具体地块取得固定报价。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。