马来西亚休眠公司怎么处理？2026 保留还是注销除名：休眠 Sdn Bhd 每年仍要做的申报、真实年度成本，与第 550 条除名何时更划算

几乎每个在马来西亚落过地的外资集团，手上都有这样一家公司：为一个没开工的项目注册的 Sdn Bhd、丢了唯一客户的贸易公司、留着「明年说不定用得上」的备用主体。它什么都不做，却照样花钱、照样要申报，董事也照样背着法律责任。本文讲清马来西亚休眠公司每年仍要做哪些事、实际花多少钱、干脆不申报会怎样，以及该保留还是注销除名。

快速答案：截至 2026 年 9 月，马来西亚没有可以暂停公司义务的「休眠登记」。休眠 Sdn Bhd 每年仍须向 SSM 提交周年申报（第 68 条，官费 RM150）；仍须编制、传阅并提交财务报表（依 SSM 第 10/2024 号实务指引，休眠公司可免审计，但未审计报表连同董事证明书仍要提交）；仍须向 LHDN 申报 Form C 与 Form E；也仍须保有持牌公司秘书与注册办事处。实际每年约 RM3,000–RM4,500。第 550 条除名的 SSM 官费是 RM100（2017 年公司条例第 27 项），一般 6–12 个月完成。如果一年内没有确切的用途，注销通常更划算。

马来西亚法律上的「休眠」是什么意思

大家平时说「休眠」，往往只是「没什么业务」。但在最关键的审计豁免上，SSM 的定义很严格。第 10/2024 号实务指引（PD 10/2024）第 11 段规定：公司在某财政年度没有经营业务、也没有发生任何会计交易，才算休眠。「会计交易」指依《2016 年公司法》第 245(1) 条须记录的任何交易，但有一个很实用的例外：公司依法必须缴付的款项，以及为守法而产生的相关费用，不算在内。

也就是说，缴 SSM 周年申报费、付公司秘书费、付会计师编制零账目的费用，都不会破坏休眠状态。可是交租金、收定期存款利息、买一台电脑、开出一张发票，都会。公司哪怕只收到一点银行利息，严格来说当年就不是休眠公司。它也许还能按规模门槛免审计，但已经不是休眠了。

休眠 Sdn Bhd 每年仍要做的事

下表是休眠私人公司每年须履行的全部义务。财政年度结束日（FYE）和注册周年日各走一套时钟，截止日期落在一年中不同的月份。

最出乎老板意料的有两项。第一是 Form E：没有员工的公司也要交，漏交在《所得税法》下是另一项独立罪行。第二是财务报表：审计可以免，报表不能免。PD 10/2024 要求免审计公司提交按 MPERS 或 MFRS 编制的未审计财务报表，同时附上董事报告、董事声明、法定声明书，以及一份由董事签署、确认公司符合豁免资格的证明书。完整日历见我们的财务报表与提交期限指南。

保留一家休眠公司，每年到底要花多少钱

政府官费很少，大头是让各项申报保持最新的专业服务费。下表凡有 ONEKEY BIZ 公开标价的按标价列出，按报价收费的项目则列出区间。

实际成本往往更高，因为休眠公司恰恰是最容易漏报的。依 SSM 第 1/2017 号实务指引，周年申报每份迟交费 RM50 至 RM200。漏交 Form C 可依《所得税法》第 112 条被起诉，罚款 RM200 至 RM20,000（漏两年或以上为 RM1,000 至 RM20,000）；财务报表未提交，一经定罪最高罚 RM50,000，另加每日 RM1,000。放任两年，把补做的工作和罚款加进去，年度成本很容易翻倍。

干脆不申报，会发生什么

很多人的第一反应是「放着让它自己过期」。在马来西亚，这样公司不会自动消失，反而会惹出三个麻烦。

• 罚则持续累积。每漏一份周年申报、一套账目、一份税表，都是一项独立的违规。周年申报与财务报表的罪行适用于公司以及每一位失职的高级职员，也就是董事本人。
• SSM 可能主动把公司除名。依《2016 年公司法》第 549(a) 段，注册官若根据其保管的记录，有合理理由相信公司没有经营，就可以将其除名。连续多年不申报，正是这种证据。但注册官主动除名并不是干净的退出：负债不会因此消失，留在公司名下的东西（例如银行存款）也不会自动回到股东手里。
• 董事背着这段记录。违规记录会一直留在档案里，在银行 KYC、牌照申请，以及同一批董事旗下其他公司的尽职调查中浮现。已经离开马来西亚的外籍董事，往往是在申请新的就业准证或开新户口时才发现。

保留还是注销：怎么判断

关键通常只有一个：有没有一个写得出日期的具体计划，会再用这家公司。「以后说不定」不算计划。

算术很简单：新注册一家 Sdn Bhd，SSM 官费 RM1,000 加专业服务费；保留一家休眠公司，每年约是这个数的三到四倍。一家为了「以防万一」养了两年的休眠公司，花的钱通常已经超过「先关掉、将来再开」。例外是公司的价值在于新公司短期内拿不到的东西：已批的牌照、带项目记录的等级，或已建立的银行授信。

2026 年的除名流程与费用

决定关掉的话，休眠公司走的是由董事或股东依第 550 条提出申请、请注册官行使第 549(a) 段权力的途径。SSM 已于 2026 年 7 月 14 日修订这方面的指南：申请现在一律经公司注册系统（CRS）提交，所有证明文件须在申请时一并上传。完整步骤与十一项条件，请看我们的第 550 条除名指南。要点如下：

ONEKEY BIZ 的马来西亚公司注销除名服务收费 RM3,500，政府官费凭收据实报实销。整体一般需要 6–12 个月，主要耗在通知与宪报期。大部分工作其实在申请之前：补齐逾期申报、关闭银行户口、把资产负债表清零。

董事垫款：最常见的拦路石

几乎每家休眠公司都有一行数字让资产负债表归不了零：欠董事或母公司的款项。这笔钱当初用来付注册费、第一年的秘书费或押金。它是一项负债，而指南要求公司无资产、无负债。如果最后一次提交的账目显示有资产或负债，SSM 会要求提供证明文件，证明资产已处置、负债已清偿或豁免。

常见的做法是书面豁免：董事或母公司正式免除公司的这笔债务，豁免信留作申请文件。有两点要和会计师确认：

• 豁免有没有税。《所得税法》第 30(4) 条只在原始开支曾获税务扣除时，才把被免除的债务当作收入。董事为支付开办费用而垫付的非经营性款项，一般不受影响；但被免除的经营性应付款可能会被计税。
• 不能退还股本。指南明文禁止为了符合除名资格而向股东退还股本。公司若仍有实在的现金或股本可以分配，正确的途径是股东自愿清盘，而不是除名。

哪些休眠公司不能走除名

有些休眠公司根本不能用第 550 条。修订后的指南排除以下公司：

• 控股公司：应改走自愿清盘。休眠的子公司可以申请，但须附上控股公司的同意书；
• 担保公司：例如曾为集团贷款作担保的公司；
• 最后一次提交的已审计账目显示曾宣派或支付股息的公司；
• 抵押登记册中有未解除的抵押，或欠 SSM 罚款与复合罚金，或欠任何政府机构税款的公司；
• 在马来西亚境内外涉及诉讼的公司；
• 董事资料与 SSM 记录不符的公司：须先更新。

这些公司只能在「继续合规」与「正式清盘」之间选择。我们的清盘指南对各种途径做了比较。

决定保留的话：怎样低成本、安全地养一家休眠公司

• 把两套时钟放进同一本日历。记下注册周年日（周年申报），以及按 FYE 计算的账目与 Form C 日期。详见我们的第 68 条周年申报指南。
• 让它真正保持休眠。结清定期存款、避免零星付款，公司就能毫无争议地保住审计豁免。
• 合规费用按合规费用记账。PD 10/2024 的例外只涵盖法定义务及其守法成本。秘书、SSM 与报税相关的发票要清楚标明用途。
• 每年检讨一次。每次做周年申报时问一句：还有写得出日期的计划吗？没有的话，趁记录还干净就开始办除名。
• 计划取消就关户口。留着一个有少量余额的银行户口，等于留下一项资产，将来会卡住除名。

我们的建议

只有在有具体理由、而且写得出日期时才保留休眠公司，并且让它完全合规。否则就趁记录整齐时把它关掉：RM100 的 SSM 官费加几个月的准备，比再养一年休眠公司便宜，更远比放任几年后再收拾便宜。ONEKEY BIZ 两边都能处理：休眠公司的年度申报，以及从豁免信、零账目到 CRS 申请和宪报的全套 SSM 除名服务。把公司名称发给我们，我们会告诉你该走哪条路、先要清理什么。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。