几十年来，马来西亚每一家私人有限公司——无论多小、是否休眠——每年都必须委任外部审计师、递交经审计的账目。Practice Directive No. 10/2024（马来西亚公司委员会 SSM 于 2024 年 12 月 16 日发布）改变了这一点。对于 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，许多小型私人公司现在可以完全跳过法定审计。对于经营一家精简 Sdn. Bhd. 的外资投资者来说，这意味着每年省下几千令吉和好几周时间——但前提是你要弄清楚：谁符合条件、谁被明确排除、以及即使不需审计仍必须完成哪些事。本文把新规则从头到尾讲清楚。
「豁免审计」到底是什么意思
根据 2016 年公司法第 267 条，每家公司每个财政年度都必须委任审计师——除非获得注册官豁免。审计豁免就是这个例外：它免除符合条件的私人公司「让财务报表接受审计并向 SSM 递交经审计账目」的义务。它不免除保存妥善会计记录、编制财务报表、向股东传阅、以及向 SSM 递交的义务——这些照旧。说白了，豁免公司每年仍要出一整套账目，只是不再花钱请审计师签字确认。
这点很关键，因为审计往往是小公司最大的一笔经常性合规开销。取消它并不会取消会计工作本身——取消的是叠在会计工作之上的那一层独立核证。
旧制度 vs. 新制度
在 PD 10/2024 之前，马来西亚的审计豁免虽存在，但范围很窄，由 2017 年引入的三个独立类别界定：休眠公司、零营收公司和门槛达标公司（营业额与资产额都极低）。许多活跃的小企业三类都不沾边，被迫审计那些从来没有银行或税务官真正细看的账目。
PD 10/2024 用一个更清爽的统一框架取代了这套拼凑规则，以营业额、总资产和员工人数为准，并分三年逐步上调门槛，让越来越多公司符合条件。休眠公司通道则与之并存。SSM 明确表示，目标是替真正的微型和小型企业削减合规成本，同时在能保护第三方之处保留审计。
新的合格标准：三选二
一家私人公司若在某财政年度符合以下三项标准中的至少两项，即符合审计豁免；而且关键在于，不仅当前财政年度要符合，紧接的前两个财政年度也都要符合。这个「当前年 + 回看两年」的测试，正是防止公司因单一好年或坏年而在豁免与非豁免之间来回横跳的机制。
| 阶段（财政年度始于以下日期或之后） | 年营业额不超过 | 总资产不超过 | 员工人数不多于 |
|---|---|---|---|
| 第一阶段 — 2025 年 1 月 1 日 | RM1,000,000 | RM1,000,000 | 10 人 |
| 第二阶段 — 2026 年 1 月 1 日 | RM2,000,000 | RM2,000,000 | 20 人 |
| 第三阶段 — 2027 年 1 月 1 日 | RM3,000,000 | RM3,000,000 | 30 人 |
门槛逐步上调，是因为 SSM 让市场慢慢适应这个变化。到第三阶段，公司即使有高达 RM300 万营业额、RM300 万资产和 30 名员工，仍可豁免——只要在所需年份里满足三项中的任意两项即可。举例来说，一家 2027 年营业额 RM280 万、但资产仅 RM50 万、员工 8 人的公司，满足资产与人数两项测试，即使营业额很高也照样合格。
休眠公司通道
在门槛测试之外，公司若属休眠——即相关期间内没有任何会计交易——也可豁免审计。两种情形符合：
- 自注册以来一直休眠。自成立当日起即休眠的公司，在该期间获豁免。
- 当前及紧接的前一财政年度均休眠。现有公司若在当前及上一个财政年度都完全休眠，则当前年度获豁免。
要注意，某些常规项目——如认购人初始股本、向 SSM 缴付的法定费用、或维持注册办公地址的费用——本身并不会打破休眠状态。这条通道常见于持有资产但不经营的控股公司和特殊目的公司。
谁被排除——外资投资者请务必读两遍
审计豁免永远只对私人公司（Sdn. Bhd.）开放。即便数字符合，以下主体也不适用豁免：
- 公众公司（Berhad），无论上市与否；
- 外国公司——即依 2016 年公司法第二部分第 2 分部（第 561 条起）在马来西亚注册分行的外国实体；
- 身为公众/上市公司子公司、或有公众公司持股、因合并报表而需审计的私人公司；
- 依其他成文法须审计的任何公司——例如受马来西亚国家银行（银行、保险公司）或证券委员会监管持牌的实体。
豁免后你仍必须做的事
被豁免审计，不等于免除合规。合格公司仍必须：
- 依公司法第 245 条保存妥善会计记录——至少保留七年。
- 就该财政年度编制未经审计的财务报表，符合适用的核准会计准则。
- 在法定期限内向股东传阅财务报表，并附上董事出具的豁免证明/声明，确认公司符合条件且没有股东要求审计。
- 连同周年申报把未审计财务报表递交 SSM。
- 向 LHDN 递交公司所得税申报表（Form C）——审计豁免对税务义务毫无影响。税务计算仍须依妥善账目编制。详见我们的公司税与 SST 合规指南。
关键是，持有法定持股比例的任何股东，都可以通过通知要求公司就某一年度审计账目，即便公司本可豁免。豁免是默认选项，不是绝对权利。
什么情况即使可豁免也应照审
正确的问题不仅是「我们能不能省掉审计？」，而是「我们该不该省？」。有些真实场景里，小公司会自愿保留审计：
| 情形 | 为什么审计仍有帮助 |
|---|---|
| 申请银行融资或贸易额度 | 多数马来西亚银行做信贷评估时仍要经审计账目；未审计数字会削弱申请资料。 |
| 引入股权投资 / 招募投资者 | 投资者及其尽调团队期待经审计的数字；事后补审计成本更高。 |
| 政府招标、执照与拨款 | 许多招标（及部分执照）明文要求提交经审计财报。 |
| 与外国母公司合并报表 | 母公司的集团审计师往往需要经审计的本地数字来做合并。 |
| 股东纠纷或计划退出/出售 | 经独立核证的账目能减少对数字的争议。 |
成本、时机与每年的抉择
马来西亚一家小型 Sdn. Bhd. 的法定审计，通常每年约 RM1,500 至 RM5,000 以上，视交易量与复杂度而定，这还不含记账与税务费用。编制未审计账目仍有成本——你或你的会计师必须出具整套报表——但省去了审计师费用与来回的审计实地工作，通常既省钱又能把年度结账周期缩短几周。
审计豁免的抉择是每个财政年度做一次，依据当年及前两年的数字。它不是一次性选定。今年合格的公司明年可能跨过某个门槛，就得重新委任审计师——所以该测试应作为年度结账的一部分，在每个年结时重新跑一遍。
ONE KEY 如何替你处理
实务上，审计豁免评估自然嵌在你每年的会计与秘书周期里：记账产出数字，我们据 PD 10/2024 标准与排除清单加以检验，编制董事豁免声明与未审计财务报表，连同周年申报一并递交 SSM——同时让你的公司秘书与税务申报保持一致。在审计从商业角度仍有必要时，我们会如实告诉你并代为安排。如果你是外资投资者，不确定自己的架构是否合格、或自己究竟是「外国公司」分行还是私人 Sdn. Bhd.，这正是应该在第一个年结前就理清的问题。
就贵公司的审计豁免与年度合规问题，欢迎通过联系页面找我们，或直接了解公司审计与年度记账服务。
常见问题
根据 PD 10/2024，谁在马来西亚符合审计豁免？
私人公司（Sdn Bhd）若满足三项标准中的至少两项——年营业额、总资产、员工人数低于各阶段门槛——且不仅当前财政年度、连同紧接的前两年都符合，即合格。第一阶段（2025 年 1 月 1 日起的财政年度）门槛为营业额 RM100 万、总资产 RM100 万、员工 10 人；2026 年升至 RM200 万/RM200 万/20 人；2027 年升至 RM300 万/RM300 万/30 人。休眠公司走另一条独立通道。公众公司、外国公司分行及上市公司子公司被排除。
外资公司在马来西亚能免审计吗？
取决于架构。100% 外资但本地注册的 Sdn Bhd 属私人公司，只要满足门槛即可豁免审计。但依第 561 条在马来西亚注册分行的外国公司被视为「外国公司」，被明确排除——无论规模大小，其马来西亚账目每年都须审计。这也是多数外资投资者偏好本地 Sdn Bhd 而非分行的又一原因。
如果我的公司获审计豁免，仍须递交什么？
审计豁免免除的只是审计师签字。你仍须保存妥善会计记录、就该年度编制未审计财务报表、连同董事豁免声明向股东传阅、连同周年申报递交 SSM，并向 LHDN 递交公司所得税申报表（Form C）。审计豁免对税务义务毫无影响。此外，持有法定持股比例的股东仍可要求审计，即便公司本可豁免。
小公司即使可豁免，是否仍应照审？
若你打算在几年内借款、融资、投政府标或出售公司，答案往往是「应照审」。多数马来西亚银行做融资时仍要经审计账目，投资者在尽调中期待审计数字，许多招标也要求。外国母公司合并集团账目时也可能需要经审计的本地数字。若你的 Sdn Bhd 是真正的小型经营公司、无借款、单一股东，审计豁免通常是一笔干净的节省。
资料来源与参考
本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。