2026 年马来西亚上市完整指南（Bursa 主板与创业板）——6 月 3 日生效的新版《股本指引》、主板 RM1,500 万盈利门槛、保荐人制 ACE 市场、LEAP 2.0，以及中资企业赴马上市的真实时间与成本

2026 年 6 月 3 日，马来西亚上市的规则书换了版本。马来西亚证券监督委员会（SC）在完成「市场分层检讨」后，于 5 月 28 日发布修订版《股本指引》（Equity Guidelines），把主板盈利测试从最近一个财政年度 RM600 万提高到 RM1,500 万、三年累计从 RM2,000 万提高到 RM3,000 万；同日，马来西亚交易所（Bursa Malaysia）同步修订主板与 ACE 市场的《上市要求》。对一家已经在马来西亚经营两三年的外资或中资背景企业来说，这是把整条上市阶梯看明白的时候：三个板块你到底够得上哪一个、要让出多少股权、要花多久、要花多少钱，以及几乎没人提前准备的那一部分——你的账目、税务档案与牌照，在你递件之前两年就得长成上市该有的样子。

一、2026 年为什么真的不一样

两件事同时发生，而且方向相反。

第一件是量。按新上市家数算，马来西亚已经是东南亚最活跃的交易所之一。马交所 2025 年全年 60 家新上市，2026 年到年中已超过 33 家；凭着在手项目储备，交易所把全年 IPO 市值目标上调到 RM340 亿。但这些量的主体并不是主板的大型招股，而是通过 ACE 市场上来的中小市值公司——头 33 家里有 22 家在 ACE。

第二件是质量控制。SC 在 2025 年 11 月 12 日发布 《公众咨询文件第 4/2025 号——市场分层检讨》，重新审视每个板块的定位；结论就是 2026 年 5 月 28 日发布、6 月 3 日生效的修订版《股本指引》，它刻意把三个板块之间的距离拉开：主板变难进；ACE 市场被重新锚定为保荐人（Sponsor）驱动的市场，并且堵掉了几个例外出口；LEAP 市场则另走一条线——马交所在 2026 年 5 月 18 日就「LEAP 2.0」发出公众咨询，6 月 15 日截止。

二、三个板块——各自到底为谁而设

马交所不是「一个市场一套规则」，而是三套，并且被设计成一条阶梯：LEAP 向 ACE 输送，ACE 向主板输送。至今已有 10 家 LEAP 上市公司转到 ACE 市场。

对一家中资集团的马来西亚子公司，实务上的判断几乎总是同一个：ACE 市场才是现实目标，主板是两到五年后的事，而 LEAP 只有在你确实需要在够得上 ACE 审查之前就拿到公众资金时才值得考虑。

三、2026 年 6 月 3 日之后的主板——三扇门，全都变窄

申请主板的公司必须满足三个测试中的一个。走哪一个由业务性质决定，不由你偏好决定。

另外两处「软」变化，重要性不亚于门槛数字。其一，原本强制的经营性现金流为正要求，被放宽为财务健康度整体评估中的一个考量因素——这对现金流滞后于账面利润的重资产企业是实质利好。其二，SC 提高了对财务报告质量的要求，落到实处就是对已审计记录的深度与一致性更挑剔；而这恰恰是有大量关联交易历史的外资控股集团最容易翻车的地方。

四、ACE 市场——「没有盈利测试」不等于「没有测试」

ACE 市场没有最低盈利、也没有最低市值。准入取决于持牌保荐人所做的适合性评估（Suitability Assessment）；保荐人须在上市后维持至少 3 个完整财年，且递交申请的那家保荐人必须至少留任上市后的第一个完整财年。这是理解 ACE 最关键的结构性事实：你不是拿一张表格去说服监管机构，而是要说服一家把自己牌照押上、并且要陪你走三年的商业机构。

2026 年 6 月 3 日的修订在三个具体环节上把 ACE 明显收紧：

• 取消保荐豁免。上市公司不得再申请豁免保荐人要求——包括涉及重大业务方向变更的公司提案。
• 取消禁售期豁免。指定股东不得再就禁售期的两项限制申请豁免：须保留所持股份的 45%，以及此后各年最多只能减持三分之一。
• 新增最低公众配售比例。扩大后已发行股本低于 RM2 亿的申请人，须以抽签方式向公众配售不少于扩大后股份的 5%；RM2 亿及以上者不少于 2%。

转板到主板也变慢了：ACE 上市公司现在必须先有至少两个完整财年的上市后记录才能申请转板。如果你的计划是「先快速上 ACE，明年再升上去」，这扇门是被有意关上的。

五、LEAP 市场，以及 LEAP 2.0

LEAP 市场 2017 年开板，定位是面向微型与中小企业、由顾问驱动、以披露为本的市场，带一个决定性的限制：只有成熟投资者（sophisticated investors）可以交易。而现在被拿出来重新检讨的，正是这个限制。马交所在 2026 年 5 月 18 日就 LEAP 2.0 的增强措施发出公众咨询，6 月 15 日截止；提案之一是允许散户进场，并设投资上限（媒体报道的数字为 RM25 万）。

LEAP 在 2026 年上半年新增 6 家上市，而 2025 年全年只有 5 家；此后已有 10 家 LEAP 公司转入 ACE 市场。请把 LEAP 当作它本来的样子：一条有纪律地募一笔不大的公众资金、把审计做到上市水准、积累公开记录的路径——而不是一条通往估值的捷径。

六、公众持股、土著配额与禁售期——你最后还能留下多少

决定你的公司最终有多少股权落在家族或集团之外的，是三条各自独立的规则；创始人普遍低估了它们叠加起来的效果。

土著配额那一行请仔细读，它是新进投资者最常误解的一条。在主板，它在上市时就咬下来；在 ACE 市场，它被延后——但并不会消失，触发点是「达到主板盈利水平」与「上市满五年」两者孰早。所以在 ACE 上市只是推迟而非规避这项配额。2025 至 2026 年间也有报道称监管机构正在考虑把股权要求前移到 ACE 的 IPO 环节，因此请按「12.5% 一定会被叫走」来搭你的股权表，而不是按「但愿不会」。

七、中资集团能在吉隆坡上市吗？

能——诚实的答案分三层。

结构上，并不复杂。常规路径是在马来西亚运营子公司之上设一家马来西亚注册的股份有限公众公司（Berhad），中国股东通过集团既有的上游载体持股。上市本身没有外资持股禁令；对外资比例的限制存在于控股公司之下的行业牌照里——分销贸易的 WRT 准证、制造业执照、各类服务牌照——这也正是集团架构必须在招股书之前很久就定下来的原因。仅股本这一块的工作（转为 Berhad、拆股、上市前重组、增发配股）就是一个数月的工程，且有实打实的印花税与税务后果；可参阅我们关于私人有限公司股本、配股与转股的指南。

声誉上，有历史包袱。2009 至 2011 年间约有十余家中国背景公司在马交所上市。其中数家后来出现审计师无法表示意见、未能按时提交已审计账目、被列入 PN17 财困状态，甚至被直接除牌。这段记录在保荐人、承销商与机构投资者当中记得很清楚，意味着一家业务主体仍在中国境内的集团，在现金、应收账款、关联交易与子公司账簿可靠性方面，会遭遇明显深于本地申请人的尽职调查。

实务上，答案是「把自己做成一家马来西亚企业」。最顺利过关的申请人，是收入、资产与管理层都确实在马来西亚、中国母公司只是股东而非经济实质所在的集团。这一点并非巧合地，也正是马来西亚整套制度所奖励的方向——从税务居民身份到各类奖掖，再到银行授信。2026 年一处配套修订指向同一方向：对外国公司的第二上市，马交所现要求至少两名主要或唯一居住地在马来西亚的董事，其中一名须担任审计委员会成员。

八、时间与成本——该怎么做预算

自 2024 年 3 月 1 日起，SC 与马交所共同承诺对主板与 ACE 市场的 IPO 申请给出三个月的监管审批。这项承诺附带一个创始人常忽略的条件：它只有在主要顾问或保荐人于 5 个交易日内回复监管机构的问询时才成立。实务上，这把中介机构的带宽——以及你自己文件包的质量——变成了时间表真正的瓶颈。

成本上要现实。专业费用堆栈——主要顾问或保荐人、申报会计师、律师、独立市场研究机构、估值师、股票过户登记处、印刷与公关——再加上承销与配售佣金，是主要开支，而且这笔钱在很大程度上是固定的而非按比例的。这才是 ACE 市场适合募资规模在数千万令吉而非几百万令吉的公司的真正原因：低于某个交易规模，费用会吃掉说不过去的一大块募集资金。此外还有上市之后的常年成本——马交所上市费、至少三年的保荐人费、季度报告、内部审计职能、可持续发展报告，以及一家私人有限公司根本不需要养的公司秘书与投资者关系能力。

九、真正决定结果的功课——从两年前就要开始

在我们见过的外资控股马来西亚集团里，几乎每一宗失败或中止的上市，都栽在同一类问题上：生意本身没问题，但行政上拿不出手。保荐人、申报会计师与监管机构的尽调，会向后回溯三个财政年度——也就是说，补救动作必须在那几年被记录下来之前就到位。

• 达到上市水准的已审计账目。三个干净的年度、一致的会计政策、没有逾期呈报，以及一位其工作经得起申报会计师复核的审计师。如果贵公司一直在用审计豁免，请明白豁免门槛与上市记录要求正走在相撞的轨道上——参阅我们关于第 245–259 条下的财务报表、审计与呈报。
• 税务状况已了结。没有悬而未决的 LHDN 争议、CP204 预估与实际利润之间关系合理、每一笔集团内往来都有转让定价文档、向母公司付款已正确扣缴预扣税。
• 关联交易按公平交易原则定价并留有书面文件。这是中资背景申请人被指出最多的一项：管理费、向关联方采购、股东贷款与许可费，从来没有落成合同。
• 牌照有效且挂在正确的主体名下。制造业执照、WRT、地方政府营业场所执照、环境局与消防局批准、行业牌照——都必须由将来会进入上市集团的那家运营公司持有，而不是挂在董事个人或某个历史遗留主体名下。
• 雇佣与移民合规。就业准证（EP）有效且由正确的公司担保、EPF／SOCSO／EIS 齐全、外劳准证在有效期内。招股书披露会把这些全部曝光。
• 受益所有权与股权表干净。代名持股安排、未披露的信托与非正式持股必须解开并披露——而且 SSM 的受益所有权登记册必须与招股书对得上。
• 董事会与治理。独立董事、真正开会的审计委员会、风险管理与内部控制框架，以及一个内部审计职能。

十、怎么选：主板、ACE、LEAP，还是继续做私人公司

按目前的数字，给一份简短的决策指引。

• 去年税后盈利超过 RM1,500 万、三年累计超过 RM3,000 万，并且想要指数纳入与机构覆盖？主板对你敞开，而抬高了的门槛此时是资历而非障碍。
• 有盈利但达不到上述水平、在成长、故事能让保荐人愿意背书？选 ACE 市场——但要按「保荐关系持续三年、禁售期完整走完阶梯式减持且无豁免可申请、转板主板至少还要等两个完整财年」来规划。
• 体量小、既需要资本也需要纪律，且能接受股东都是成熟投资者？选 LEAP——同时盯住 LEAP 2.0 的最终结果，它可能改变「谁能买你的股票」。
• 上市的理由是让现有股东套现？请重新考虑。禁售期、公众持股、土著配额与持续披露义务叠加起来，会让 IPO 成为一种昂贵的实现路径，而卖盘或部分老股转让也许更快达到同一目的。如果目标是退出，请在选路径之前先看我们关于资本利得税与 2% 股息税的分析。
• 持股架构还没定下来？先把它定了。上面每一个上市问题，都是「谁、通过哪个载体、在哪个法域、持有什么」的下游问题。

上市这条阶梯，是马来西亚监管体系里少数几个真心想把自己变得更好用的地方——三个月审批承诺、LEAP 2.0 咨询、可再生能源项目的合并计算规则，都指向同一方向——同时又在抬高「谁能过关」的标准。两股力量奖励的其实是同一种行为：在马来西亚把生意扎扎实实做起来，从第一天就把账做到上市水准，并把架构当成一个决定来做，而不是让它自然长成。

ONEKEY BIZ 做的正是这件事里必须在投行进场之前很久就做对的那一部分：持股与股权架构、马来西亚运营主体、审计与税务档案、各类牌照，以及保荐人第一个会翻开的公司秘书记录。如果你距离上市还有两年——或者你并不确定自己是不是——欢迎与我们谈谈股权架构设计，或联系我们的顾问，对照 2026 年 6 月的新规，评估贵集团目前究竟站在哪里。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。