新加坡可控制人登记册（RORC）怎么做（2026）？谁算可控制人、7 天与 2 个工作天期限、ACRA 中央与代名人登记册，以及与马来西亚 20% 受益人申报的差别

一位深圳创始人在新加坡设了控股公司，再在下面设一家马来西亚 Sdn. Bhd. 开工厂。两年后，新加坡的银行要他提供「可控制人登记册」，马来西亚的公司秘书则要他更新 SSM 的受益人资料。同一个人、同一批股份，却是两本登记册、两个门槛、两套期限。本文讲清新加坡 2025 年 6 月修法后的规则，以及它和马来西亚规定的差别。

快速答案（截至 2026 年 10 月）：新加坡公司除非属于豁免类别，都必须依《1967 年公司法》第 11A 部分备存可控制人登记册（Register of Registrable Controllers，RORC）。持股或表决权超过 25%，或对公司有重大控制的人，就是可控制人。自 2025 年 6 月 16 日起，新公司必须从注册当天起备存登记册，并在注册时向 ACRA 申报。资料变更须在 7 个日历天内记入公司自己的登记册，再于其后 2 个工作天内报 ACRA；公司还必须每年向可控制人核实资料。违者公司及每名失职高管最高各罚 S$25,000。马来西亚的受益人门槛更低，是 20%，申报期限为 14 天。新加坡这一侧可交给我们的新加坡可控制人登记册（RORC）合规服务办理。

RORC 是什么？哪些公司必须备存？

RORC 就是新加坡的「受益所有人登记册」，记录最终拥有或控制公司的个人和法人，让调查洗钱、资恐和逃税的政府机关能穿透代名股东和多层控股结构。法律依据是《1967 年公司法》第 11A 部分（第 386AB 至 386AN 条），以及《2017 年公司（可控制人、代名董事、代名股东及外国公司成员登记册）条例》。ACRA 现行的公司指南是 2025 年 6 月 16 日发布的第 2.0 版，同一天《2024 年公司及有限责任合伙（杂项修正）法令》开始生效。

登记册有两份。一份由公司自己备存，放在注册办事处或受委托的注册企业服务商（CSP）的办事处。另一份是 2020 年 7 月 30 日起设立的 ACRA 中央可控制人登记册，公司必须把同样的资料报上去。两份都不公开：中央登记册只供政府机关查阅，ACRA 官员也可以检查公司自己的登记册并要求提供证明文件。

谁算「可控制人」？

ACRA 指南把可控制人分成两类标准。个人或法人只要符合任何一项，就是可控制人。

外资集团最常搞错的是下面三条：

• 刚好 25% 不算。标准是「超过」25%。两位创始人各 50%，两人都是可控制人；四位合伙人各 25%，持股上没有可控制人，公司接下来要看控制类标准。
• 代名持股要穿透。以代名人身份为他人持有的股份，算作那位他人持有。X 代 Y 持有 30%，可控制人是 Y，不是 X。
• 法人控制人也要登记。香港或中国母公司持股 100%，母公司本身就是「可登记法人控制人」；母公司背后的个人也可能经间接持股成为可控制人。ACRA 要求填写外国法人的注册号码，以及它注册所在地的公司登记机关名称。

如果公司没有可控制人，或采取合理措施后仍无法识别，登记册也不能空着：每名有执行控制权的董事和每名首席执行官都视为可控制人。公司须在 2 个工作天内记入说明和他们的资料。

豁免：为什么大多数外资子公司不能豁免

ACRA 指南第 2.1.1 段只豁免以下本地注册公司：

1. 在新加坡交易所上市的公司；
2. 新加坡金融机构；
3. 新加坡政府全资拥有的公司；
4. 新加坡法定机构全资拥有的公司；
5. 上述公司的全资子公司；
6. 本身股份在外国交易所上市、且受当地信息披露和受益人透明度规定约束的公司。

私人持有的中国、香港或马来西亚集团在新加坡的子公司，不符合以上任何一类，必须备存完整的登记册。第 5 类只涵盖第 1 至 4 类公司的全资子公司，所以在上海、香港或吉隆坡上市公司的子公司也不在其中。豁免公司仍须在年报里申报自己属于哪一类豁免。谎称豁免现在已有人被检控（见下文）。正在清盘或除名的公司不能豁免。

时间线：通知、7 天、2 个工作天与年度核实

2025 年 6 月的修法在期限上有两个变化：公司更新自己的登记册有更多时间，但登记册必须从第一天就存在，年度核实也变成强制。操作顺序如下：

1. 注册时（2025-06-16 起注册的公司）。公司从注册当天起备存登记册，并在 BizFile 注册时一并向 ACRA 申报可控制人资料。2017-03-31 至 2025-06-15 注册的公司当时有 30 天时间。
2. 合理措施：发通知。公司每年至少要向每名董事，以及每名持有表决权不少于 5% 的股东发通知。法定通知格式要求对方在 30 天内回复。通知可用电邮发出，不需要董事签名。
3. 可控制人确认资料后 7 个日历天内记入登记册。确认时须附上「所提供资料真实准确」的声明，由可控制人签名并注明日期。2025-06-16 以前这个期限是 2 个工作天。
4. 对方不回复时，公司在 30 天回复期结束后 7 个日历天内，把手上已有的资料记入登记册，并注明「未经确认」。
5. 更新登记册后 2 个工作天内报 ACRA，在 BizFile 用「Update Register of Registrable Controllers」交易办理。经授权的注册申报代理可以代为申报。
6. 每年向每名可控制人发通知，请对方确认资料没有变更且正确（第 386AIA 条，指南附件 F），并保存签名和注明日期的回复。

登记册要写什么？要留哪些文件？

个人可控制人要登记：全名、别名、住址、国籍、身份证或护照号码、出生日期，以及成为（和不再是）可控制人的日期。法人可控制人要登记：名称、UEN 或外国注册号码、注册地址、法律形式、成立所依据的法律、所在地公司登记机关名称，以及相关日期。

政府机关可以要求提供证明文件。ACRA 指南列出的要求是：

• 新加坡公民或永久居民：身份证（NRIC）副本。
• 外国个人：护照副本，加上住址证明（例如水电账单）。中国创始人最常缺的就是住址证明，应在开户建档时就收齐，不要等机关来要。
• 未在新加坡注册的外国法人：注册证书副本；证书上没有注册地址的，另附地址证明。中国母公司就是营业执照。
• 往来记录：发出的通知、收到的回复，以及每一笔登记所依据的往来信函。

代名董事与代名股东：中央登记册

2024 年的修法加了第二层规定，对使用本地代名董事的外资集团尤其重要。新加坡公司自 2017 年起就要备存代名董事登记册，后来又加上代名股东登记册。现在 ACRA 另设代名董事与代名股东中央登记册（第 386ANA 条）：

• 2025 年 6 月 16 日起注册的公司，在注册时申报代名人资料；
• 现有公司须在 2025 年 12 月 31 日前申报代名董事与代名股东资料；
• 此后私人登记册的变更也要报 ACRA。

三本登记册是分开的：代名董事不一定是可控制人，可控制人也不一定是代名人。使用我们新加坡代名董事服务的集团，要在代名董事登记册披露委任人，真正的老板仍要记入 RORC。

罚则，以及 2025 年的检控案

依修订后的第 386AF(12) 条，没有备存或更新登记册的公司，连同每名失职高管，最高各罚 S$25,000。向注册官提交虚假陈述是另一项罪行（第 401(2A) 条），最高罚款 S$50,000、监禁 2 年，或两者兼施。

ACRA 已经开始检控。2025 年 10 月 31 日，ACRA 公布三名企业服务商注册合格人士被控 64 项罪名，罚款合计 S$105,500：其中授权虚假申报可控制人资料罚 S$17,000，在年报中谎称公司豁免备存 RORC 罚 S$15,000，谎称自己是某公司可控制人罚 S$7,500。三人都被禁止担任董事 5 年。可见 ACRA 会核查豁免声明和可控制人申报。

新加坡 RORC 与马来西亚受益人登记册对照

马来西亚通过《2024 年公司（修正）法令》在《2016 年公司法》加入第 8A 分部（第 60A 至 60E 条），2024 年 4 月 1 日生效。两国制度目的相同，但不能互相替代。在新加坡合规的结构，在马来西亚仍可能违规。

实际差别出在 20%–25% 之间。一位小股东通过新加坡公司间接持有 22%，在新加坡不算这家公司的可控制人；但如果新加坡公司 100% 持有马来西亚 Sdn. Bhd.，这 22% 的间接持股仍使他成为马来西亚的受益人，马来西亚公司必须向 SSM 申报。这一侧由我们的马来西亚受益人申报服务负责。银行开户时也有一套自己的「超过 25%」受益人标准，详见马来西亚银行尽职调查与受益所有人指南。

新马双层结构的常见错误

• 只登记母公司。在新加坡，100% 持股的母公司是法人可控制人，但它背后的创始人也可能通过间接权益成为可控制人。在马来西亚则只登记个人。
• 以为在香港或上海上市就能豁免。新加坡的豁免只涵盖新交所上市公司、新加坡金融机构和政府持有的公司。外国上市集团的子公司，除非自己的股份上市，否则不能豁免。
• 登记册从来没更新过。年度通知现在是强制的。一本 2019 年注册时填了就没动过的登记册，说明公司没有采取合理措施。
• 代名人和可控制人混在一起。本地代名董事记入代名董事登记册，附上委任人资料；真正的老板仍要记入 RORC。
• 忘了马来西亚的 14 天。新加坡层面的一笔股权买卖，可能改变下面每家马来西亚子公司的受益人。SSM 的 14 天从资料记入登记册当天起算。
• 外国可控制人没有住址证明。按 ACRA 的证明文件清单，只有护照是不够的。

这个季度该做的事

1. 画出完整股权图。从马来西亚营运公司一路往上画到每一个自然人，每一层标明持股比例，以及任何表决权或委任董事的权利。
2. 两套标准各算一次。标出新加坡「超过 25% 或有重大控制」的人，再标出马来西亚「20% 或以上或有最终有效控制」的人。
3. 发出今年的新加坡年度核实通知，把签名回复存档；有变更的，更新登记册后 2 个工作天内报 ACRA。
4. 检查代名人登记册。有使用代名董事或代名股东的，确认资料已报到 ACRA 中央登记册；现有公司的期限是 2025 年 12 月 31 日。
5. 对齐马来西亚。用同一张图核对马来西亚的登记册，有出入的在 14 天内报 SSM。现行递交渠道和迟交费豁免，见我们的 SSM 公司注册系统（CRS）指南。

ONEKEY BIZ 为新加坡公司备存可控制人登记册（RORC），包括年度核实通知与 ACRA 申报，并同步维护下层马来西亚子公司的受益人资料。如需一次检查整个新马结构，欢迎联系我们。

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