马来西亚有两个金融监管机构，而外资创始人经常敲错门。国家银行（BNM）管银行、保险、支付系统与货币服务；凡涉及证券、衍生品、基金与数字资产的，归马来西亚证券委员会（Securities Commission Malaysia，简称 SC）管，法律依据是《2007 年资本市场与服务法令》[Act 671]——而 SC 的管辖边界，比多数人想象的宽得多。开数字资产交易所、替别人管钱、提供投资建议、运营股权众筹或 P2P 借贷平台，甚至只是做「理财规划」服务，都属于须持牌活动；未经授权而经营，构成第 58(1) 条罪行，最高罚款 RM1,000 万 或监禁 10 年，或两者兼施。2026 年 5 月 20 日，SC 重写了数字资产交易所的规则——最低实收资本从 RM500 万提高到 RM1,500 万，已注册的旧运营商获得至 2028 年 5 月 20 日 的过渡期。本文把通往 SC 的两扇门、各自背后的资本表、5 月究竟改了什么，以及外资申请人最常栽的三个结构性陷阱，一次讲清楚。
两扇门：一张「牌照」，一项「注册」
SC 的授权不是一种，而是两种，分别由不同文件管辖、门槛也完全不同。
第一种是资本市场服务牌照（Capital Markets Services Licence，CMSL）。依 CMSA 第 58 条，任何以营业方式从事「受管制活动」的人都必须持有。受管制活动列在该法令附表二，发牌标准则见 SC 的《发牌手册》（Licensing Handbook）。代表持牌公司实际执行受管制活动的个人，还需要自己那一张——资本市场服务代表牌照（CMSRL）。
第二种是注册成为认可市场运营商（Recognized Market Operator，RMO），依据 SC 的《认可市场指引》，现行版本为第十四次修订 SC-GL/6-2015(R14-2026)。这是「平台类」业务的入口：股权众筹（ECF）、点对点融资（P2P）、数字资产交易所（DAX）、房地产众筹（PCF）与电子服务平台。注册并不是牌照的简化版——从下面的数字可以看到，好几类 RMO 要求的资本，比大多数 CMSL 类别还高。
你实际在从事哪一项「受管制活动」？
这个问题决定了后面的一切，而答案取决于实际行为，不取决于公司如何自称。一家汇集客户资金并进行交易的公司，就是在从事基金管理——不论它对外称自己是「家族办公室」、「带托管账户选项的交易学院」，还是「具备自动执行功能的 AI 信号服务」。SC 已多次依第 58(1) 条就此类事实提控；2026 年 7 月，一名前公司董事因无牌基金管理活动连同洗钱罪被判监 5 年。
| 受管制活动 | 实务上覆盖什么 |
|---|---|
| 证券交易（Dealing in securities） | 股票、债券、单位信托、结构性产品的经纪业务；另设「仅限上市证券」「场外债券」「未上市债务证券」等子类 |
| 衍生品交易 | 期货与期权交易参与者；差价合约（CFD）业务 |
| 衍生品清算 | 清算参与者业务 |
| 基金管理 | 全权委托投资组合管理、数字投资管理（智能投顾）、REIT 管理人、商业信托受托管理人 |
| 企业融资顾问 | 就融资、上市、收购提供顾问；「主顾问」（principal adviser）资格是另一个高得多的档次 |
| 投资建议 | 就证券与衍生品的价值、买入或卖出向他人提供意见——包括以营业方式在社交媒体上进行 |
| 理财规划 | 分析客户财务状况并构建涉及资本市场产品的方案 |
| 私人退休计划销售 | PRS 产品分销 |
「我们只给建议，从不碰钱」不是豁免。投资建议本身就是一项独立的受管制活动。SC 曾专门就社交媒体上的无牌投资顾问发出公众指引，警示第 58 条的刑责——正是因为大量经营者误以为「不持有客户资金」就在边界之外。并不是。那只是把你换到另一个更便宜的牌照类别而已。
CMSL 的资本表
SC《发牌手册》表 1 按受管制活动设定最低财务要求。若申请多项活动，适用其中最高的一项——而且必须在整个牌照期内持续维持，不是申请时达标就算。
| 活动／类别 | 实收资本 | 股东资金／其他 |
|---|---|---|
| 股票经纪公司（非投资银行／综合券商） | RM2,000 万 | RM2,000 万＋资本充足率 1.2 |
| 综合券商（Universal broker） | RM1 亿 | RM1 亿＋资本充足率 1.2 |
| 企业融资顾问——主顾问 | — | 股东资金 RM1 亿 |
| 证券交易（仅限上市证券） | RM500 万 | RM500 万 |
| 单位信托产品销售（作为主营业务） | RM500 万 | RM500 万 |
| 衍生品交易——交易参与者 | RM500 万 | 调整后净资本：RM50 万与保证金总额 10% 取其高 |
| 仅提供差价合约（CFD） | RM1,000 万 | RM1,000 万，其中 50% 须为流动资本 |
| 基金管理——投资组合管理 | RM200 万 | RM200 万 |
| 基金管理——数字投资管理 | RM200 万 | RM200 万 |
| 基金管理——精品投资组合管理 | RM50 万 | RM50 万 |
| REIT 管理人 | — | 股东资金 RM100 万 |
| 企业融资顾问／投资建议 | RM50 万 | 净有形资产 RM5 万 |
| 理财规划 | RM5 万 | 净有形资产 RM5 万 |
| 私人退休计划销售 | RM500 万 | RM500 万 |
两点实务提醒。第一，牌照费结构已于 2026 年 1 月 1 日 依《2025 年资本市场与服务（费用）条例》改变，基金管理人改按管理资产规模（AUM）计算年费，最低 RM20,000——这是精品基金申请人经常漏算的真实运营成本。第二，一旦财务状况跌破任何适用的最低要求，未获 SC 书面同意不得继续从事该受管制活动，并须立即通知 SC。这是持续性条件，不是一道一次性的门。
RMO 这一侧：五类平台，各自的价码
如果你的业务是一个平台——撮合买方与卖方，或撮合发行人与投资人——那么你在 RMO 这一侧。《认可市场指引》为每一类设定了资格门槛，而且每一类都要求本地注册公司。
| 类别 | 最低资本 | 条文出处 |
|---|---|---|
| 股权众筹（ECF）运营商 | 实收资本 RM500 万 | 第 13.03 条 |
| 点对点融资（P2P）运营商 | 实收资本 RM500 万 | 第 14.04 条 |
| 数字资产交易所（DAX）运营商 | 实收资本 RM1,500 万，另加股东资金：RM500 万（Direct Trade 模式为 RM700 万）与年度运营开支 25% 取其高 | 第 15.03 条 |
| 房地产众筹（PCF）运营商 | 股东资金 RM1,000 万，其中 RM500 万须存入独立隔离银行账户 | 第 16.03 条 |
| 首次交易所发行（IEO）运营商 | 实收资本 RM500 万 | 《数字资产指引》 |
| 数字资产托管人（DAC） | 实收资本 RM50 万，股东资金 RM50 万 | 《数字资产指引》 |
把这些数字放在中资子公司熟悉的外资实收资本门槛旁边看：多数服务业 RM50 万、批发零售 RM100 万。资本市场这一块整整高出一个数量级，而且这笔钱必须是真实发行并缴足的。如果股权结构还在设计中，请在股权与实收资本设计阶段就解决，而不是注册之后再补。
2026 年 5 月 20 日，数字资产交易所的规则改了什么
《认可市场指引》第十四次修订，是自 2019 年那道把数字货币与数字代币纳入证券定义的规定令以来，马来西亚加密监管最重大的一次变动。受监管 DAX 的交易额在 2025 年达到 RM171.4 亿，较 2024 年的 RM139.3 亿增长 23%；SC 明言，此次修订的目的是提高「够资格在这个体量上运营」的标准。
| 要求项 | 此前（R13-2025） | 2026 年 5 月 20 日起（R14-2026） |
|---|---|---|
| 实收股本 | RM500 万 | RM1,500 万 |
| 股东资金 | 一般 RM250 万／Direct Trade RM500 万 | RM500 万（Direct Trade 为 RM700 万）与滚动 12 个月运营开支的 25%，取其高 |
| 股东资金的形态 | — | 须为现金或流动资产，不得包含数字资产，且须与运营账户分开存放 |
| 股东结构 | — | 至少一名「机构法人」持股 ≥5%，并须在董事会派驻代表 |
| 代币上架 | 逐个资产报 SC 批准 | 由运营商依第 15.21 条标准自行评估并上架，受禁止名单与受限名单约束 |
RM1,500 万暂时不追溯既往。在 2026 年 5 月 20 日之前已注册的 DAX 运营商，享有至 2028 年 5 月 20 日 的过渡期来满足第 15.03 条的财务要求；在过渡期内，仍适用旧指引的实收资本数额。新申请人没有这条跑道：RM1,500 万从第一天起就适用。这形成了一个为期两年的窗口——在这段时间里，进入马来西亚 DAX 市场最便宜的路径，可能是收购一家现有持牌方，而不是重新申请。在决定递交申请之前，这笔账值得先算一遍。
股东资金那一条同样需要留意，因为它是动态的。「运营开支 25%」这一支按滚动 12 个月计算，并在每个日历月月末重新评估。一家 Direct Trade 模式的运营商，年度运营开支一旦超过约 RM2,800 万，需要维持的股东资金就会高于 RM700 万，且必须能以管理账目或经审计账目佐证该计算。换句话说，业务增长本身就会抬高资本下限。
外资申请人最没准备好的：股东与董事会要求
第 15 章里有三条与钱无关的要求。以我们的经验，恰恰是这三条，最常让外资控股的申请卡住。
你的股东名册上必须有一名「机构法人」。第 15.06 条要求 DAX 运营商的股东中，至少有一名机构法人（Institutional Corporation）持股不低于 5%，且该股东必须在董事会派驻一名代表。「机构法人」的定义很宽：持牌人或注册人、交易所与结算所、纳闽银行与保险持牌方、公积金与退休基金、创投与私募基金、政府及政府关联基金——对外资集团尤其重要的是，还包括在马来西亚境外获得履行与 SC 相应职能之监管机构发牌、注册或批准从事受管制活动的法人。因此一家境外持牌交易所或资产管理公司，是可以填上这个位置的；但一张只有创始人的股东表填不上。这件事必须在递交申请之前解决，不能边审边补。
每位董事都要完成 CMDP。第 15.07 条要求全体董事会成员在获委任、或 SC 批准运营商开始营运（以较迟者为准）后 6 个月内完成资本市场董事课程。对于一个成员多在海外的董事会来说，这是一条带硬性期限的排程约束。
「负责人」需要五年经验。第 15.09 条要求所获委任的负责人（responsible person）在受管制活动、受监管金融服务或数字资产业务方面具备至少五年相关经验，并具备适当资历。再加上控制人变更须先获 SC 批准、股东变更须至少提前 14 天通报——实务上的意思很清楚：SC 对「谁来运营这个平台」的监管，和对平台本身一样严。
客户资产：80:20、信托账户，与 RM5 亿那条线
第 15 章的客户资产保护条款是本次修订在操作层面的核心，而市面上不少流传甚广的摘要把它写错了。正式通过的条文并没有规定「90% 冷钱包」。
| 义务 | 具体要求 |
|---|---|
| 离线对在线比例 | 投资者数字资产总值维持 80:20，按日计算 |
| 在线部分的额外保障 | 须通过内部控制、保险或抵押担保加以保障 |
| 投资者款项 | 须在马来西亚持牌金融机构开立信托账户，并由独立的注册受托人管理 |
| 隔离 | 投资者数字资产须与运营商自有存货隔离；须为清盘情形建立有效控制 |
| 托管总值超过 RM5 亿 | 必须委任在 SC 注册的独立数字资产托管人（DAC） |
| 托管总值低于 RM5 亿 | 运营商可自行托管，但须遵守《数字资产指引》第 27 与第 28 章 |
| 财务资助 | 禁止——不得直接或间接向投资者（包括自己的高管）提供资金以在其平台交易 |
RM5 亿的托管门槛是一个「增长触发器」，但有结构性的解法：指引的指导说明允许 DAX 运营商另设一家实体担任数字资产托管人，前提是该实体真正独立——能够在不受交易所影响或指示的情况下作出决定，并具备自己的利益冲突政策。在托管资产达到 RM4 亿时就着手筹建这家实体，远比到 RM5.01 亿时才建要便宜。
上架自由化——以及限制它的那两份名单
2026 年 5 月修订最受欢迎的一点，是 DAX 运营商不再需要 SC 逐一批准每个数字资产。取而代之，第 15.21 条把评估责任交给运营商，并设定了最低标准：该资产须代表可识别的权利、利益或效用；除新生效用代币与 IEO 代币外，须已在符合 FATF 建议的虚拟资产服务商（VASP）上交易至少一年；须有足够流动性、分布良好且不过度集中、相关信息公开可得、底层分布式账本安全性稳健、代币经济可行且可持续，并符合项目所涉每一个司法管辖区的法律与监管框架。此外还须对协议、网络与应用完成安全审计；所有决定必须由董事会或高级管理层作出；整个评估过程必须留档保存。
有两份名单限制这份自由。隐私代币被彻底禁止——第 15.24 条禁止任何旨在增强用户匿名性与交易保密性的数字代币上架。另有五类属于受限数字资产（Restricted Digital Assets），只有在建立针对其特定风险的强化政策后才可交易：
| 受限资产 | 附加条件 |
|---|---|
| 迷因币（Meme Tokens） | 针对拉高出货操纵与流动性不足的强化控制 |
| 平台币（Exchange Tokens） | 利益冲突控制——交易所同时是发行人、交易场所与做市商；另有递归传染风险 |
| 新生效用代币（Nascent Utility Tokens） | 只能面向成熟投资者（sophisticated investors）提供 |
| IEO 代币 | 针对早期投资人与创始团队持仓过度集中的强化控制 |
| 稳定币（Stablecoins） | 上架前须先与相关货币监管机构磋商 |
稳定币那一条是「两个监管机构」的问题。上架稳定币须事先与货币监管机构磋商——在马来西亚就是国家银行（BNM）——因为这类近似支付工具的资产会引出货币政策与金融稳定的问题，而那不在 SC 的职权范围内。任何建立在令吉挂钩或外币挂钩稳定币之上的业务模式，都必须与 BNM 自己那套银行、外汇与金融科技框架一起规划，不能只看 SC 的指引。
「代币化证券」不属于数字资产——RWA 项目最常栽在这里
这是我们在代币化方案中见到的最常见结构性错误，而指引对此有明确说明。第 15.01 条的指导说明写道：「数字资产」不包括代币化证券——代币化股份、代币化债券、代币化基金均不在内。DAX 运营商只能促成数字代币与数字货币（例如比特币与效用代币）的交易。
后果是：想要提供或交易代币化证券的平台，必须按代币所对应的底层证券去注册。做股份代币的平台，要注册为 ECF 运营商，而不是 DAX。一个已经按 RM1,500 万预算 DAX 注册、并照交易所撮合簿去做技术开发的真实世界资产（RWA）代币化项目，很可能发现自己真正的监管归属是股权众筹——实收资本要求 RM500 万，但义务体系完全不同：发行人尽职调查、信息披露、信托账户与募集上限。这件事弄错，损失的不只是申请费，而是整套产品设计。
从境外服务马来西亚用户：边界究竟划在哪里
外国运营方常问：能不能用一家境外主体服务马来西亚用户、完全不碰 SC？监管上的答案一直在收紧，而 2026 年让实务上的答案变得很明确。
截至 2026 年 7 月 20 日，SC 名册上的注册数字资产交易所共 5 家：HATA Digital Sdn Bhd、Luno Malaysia Sdn Bhd、MX Global Sdn Bhd、SINEGY DAX Sdn Bhd 与 Kinetic DAX Sdn Bhd。此外一律在边界之外。SC 明确表示，未获其批准的实体必须立即停止一切活动，并退还向投资者收取的全部款项与资产。与 5 月修订同时，SC 披露已对四家未注册的数字资产交易所采取行政行动；并自 2026 年 4 月 14 日 起，与包括 Google 在内的科技公司合作，限制未注册 DAX 运营商通过社交媒体及网络渠道向马来西亚人投放广告。执法已经下沉到获客渠道层面，而不只是发个公告：一个未注册平台可能在任何检控启动之前，就先被切断了获客通道。
还有两点关系到架构设计。第一，纳闽（Labuan）并不能绕过这件事——纳闽自有的资本市场制度由纳闽金融服务管理局针对纳闽业务管辖，并不授权你在马来西亚境内从事 CMSA 项下的受管制活动；参见我们关于纳闽公司能给你什么、不能给你什么的分析。第二，每一家获 SC 授权的实体都是反洗钱意义上的「申报机构」，这意味着我们在AMLA 与企业开户一文中描述的客户尽职调查、受益所有权与可疑交易申报义务，从第一天起就适用，而不是上线之后才开始。
一个决策顺序
实务上，回答这些问题的先后顺序，决定了一份申请是否可行：
- 先归类「活动」，不是归类「产品」。它属于附表二的受管制活动（走 CMSL），还是属于认可市场（走 RMO），抑或两者皆非？一项业务常常两边都要——一家交易所若同时替客户管理投资组合，两种授权都得拿。
- 判定代币的法律性质。如果该工具是代币化证券，DAX 这条路就关了，ECF 那条路才是开的。这件事必须在任何技术开发之前定下来。
- 按最高适用要求测算资本，再叠加持续性测试——DAX 的「滚动运营开支 25%」，CMSL 的持续最低财务要求。
- 解决股东结构。DAX 须落实持股 ≥5% 的机构法人及其董事会代表。请记住控制人变更须先获 SC 批准，所以补救得越晚，耗时越长。
- 申请前先与 SC 磋商。指引第 2.04A 条规定 RMO 申请人必须在提出申请前咨询 SC，并提供足以进行实质讨论的信息与文件。若申请人同时受其他行业监管机构监管，申请时还须附上该机构的无异议函或批准函。
- 同步搭建本地实体基础——公司注册、本地董事、持牌公司秘书、经审计账目、合规主任、反洗钱框架与信托账户关系——因为 SC 审的是一家正在运营的公司，不是一份计划书。
马来西亚的资本市场制度对外资是真正开放的：指引要求的是本地注册，而不是本地控股；而一家境外持牌的受监管实体，本身就可以满足「机构法人」这项要求。但门槛被有意设在机构级别，2026 年的修订又把它往上抬了一档。如果你正在权衡一份马来西亚牌照申请，我们的监管与牌照顾问团队可以帮你把业务活动对应到正确的授权类别、测算资本与持续财务测试，并准备与 SC 的申请前磋商。请在技术开发把架构锁死、而牌照又容纳不下之前，先与我们谈一谈。
常见问题
在马来西亚开数字资产交易所，需要证券委员会的牌照吗？
数字资产交易所需要的是「认可市场运营商（RMO）」注册，而不是资本市场服务牌照（CMSL）。自 2026 年 5 月 20 日起，运营商必须是本地注册公司，最低实收股本 RM1,500 万，另需维持股东资金：RM500 万（Direct Trade 模式为 RM700 万）与滚动 12 个月运营开支 25% 取其高，且须以现金或流动资产形式持有、不得包含数字资产。2026 年 5 月 20 日之前已注册的运营商，可在 2028 年 5 月 20 日前满足新财务要求。未注册即经营构成《2007 年资本市场与服务法令》第 58(1) 条罪行，最高罚款 RM1,000 万或监禁 10 年，或两者兼施。
外资可以 100% 持有马来西亚的资本市场持牌公司吗？
指引要求的是「本地注册」而不是「本地控股」，因此外资持股本身并不被禁止。但数字资产交易所有一条特定的结构性条件——第 15.06 条：股东中必须至少有一名机构法人（Institutional Corporation）持股不低于 5%，且该股东须在董事会派驻代表。「机构法人」的定义很宽，明确包括在马来西亚境外获得履行与 SC 相应职能之监管机构发牌、注册或批准从事受管制活动的法人——因此一家境外持牌交易所或资产管理公司可以填上这个位置，而一张只有创始人的股东表则不行。此外控制人变更须先获 SC 批准，所以这件事必须在递交申请之前解决。
我们想做股份或基金的代币化，应该申请数字资产交易所吗？
不是。《认可市场指引》第 15.01 条的指导说明写明：「数字资产」不包括代币化证券，例如代币化股份、代币化债券与代币化基金。DAX 运营商只能促成数字代币与数字货币（例如比特币与效用代币）的交易。提供或交易代币化证券的平台，必须按其底层证券去注册——股份代币平台须注册为股权众筹（ECF）运营商，实收资本要求为 RM500 万，义务体系也完全不同：发行人尽职调查、信息披露、信托账户与募集上限。这件事应在任何技术开发之前定下来。
马来西亚的数字资产交易所有「90% 冷钱包」的规定吗？
没有——那个数字来自 2025 年的咨询文件，并不是最终通过的条文。《认可市场指引》第 15.35(g)(ii) 条要求 DAX 运营商就投资者数字资产总值维持 80:20 的离线对在线比例，并按每日计算。留在线上的部分须通过内部控制、保险或抵押担保加以保障。投资者款项须存放于马来西亚持牌金融机构的信托账户，由独立注册受托人管理；投资者数字资产须与运营商自有存货隔离。托管总值一旦超过 RM5 亿，必须委任在 SC 注册的独立数字资产托管人（DAC）。
在马来西亚申请基金管理牌照需要多少资本？
依 SC《发牌手册》表 1，投资组合管理公司需实收资本 RM200 万、股东资金 RM200 万；数字投资管理（智能投顾）公司同样为 RM200 万。精品投资组合管理公司为各 RM50 万。REIT 管理人需股东资金 RM100 万。若同时申请多项受管制活动，适用其中最高的要求，且必须在整个牌照期内持续维持，而不是申请时达标即可。另需预算年度牌照费——自 2026 年 1 月 1 日起改按管理资产规模计算，最低 RM20,000。
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资料来源与参考
- Securities Commission Malaysia — Guidelines on Recognized Markets (ECF, P2P, DAX, PCF and E-Services)
- Securities Commission Malaysia — SC Issues Revised Guidelines on Recognized Markets for Digital Asset Exchange
- Securities Commission Malaysia — List of Registered Digital Asset Exchanges
- Securities Commission Malaysia — Guidelines on Digital Assets
- Securities Commission Malaysia — Licensing Handbook
- Securities Commission Malaysia — The Licensing Process
本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。