2026 年哪些公司必须申请马来西亚消费信贷牌照 SKP？CCA 2025 下 BNPL、租赁与保理的持牌门槛、费用与年底大限

2026 年 3 月 1 日，马来西亚多了一个全新的金融监管机构，而绝大多数外资企业至今没有察觉。《2025 年消费信贷法令》（Act 873）设立了消费信贷委员会（Suruhanjaya Kredit Pengguna，简称 SKP），并把六项此前完全不受监管的业务纳入持牌管理。其中三项，正是中资贸易、设备与平台企业在马来西亚天天在做、却从不认为自己是「金融公司」的事：先买后付（BNPL）、租赁与保理。发牌自 2026 年 6 月 1 日开放，给了六个月过渡窗口。这个窗口在 2026 年底关闭；此后无照经营即属犯罪，最高可处 RM500 万罚款、5 年监禁，或两者兼施。本文讲清：谁被抓进来、谁豁免、要花多少钱，以及外国母公司在持股一家持牌实体之前必须先过哪一关。

一、2026 年 3 月 1 日发生了什么，以及财务部没有记进日历的那个日子

《2025 年消费信贷法令》于 2025 年 12 月 31 日宪报颁布，2026 年 3 月 1 日生效。它把此前七零八落的一堆法律——1951 年放债人法令、1967 年租购法令、1972 年当铺法令，外加大片完全没人管的地带——合并成一个框架，由单一主管机关监管。

SKP 动作很快。2026 年 6 月 5 日，它发布了两份基础规则手册：《授权标准》（Authorisation Standards，规定谁可以入场、怎么入场）与《行为标准》（Conduct Standards，规定持牌实体必须如何经营）。此前 SKP 已于 2026 年 5 月 18 日与 19 日举办业界简报会，出席从业者逾 400 人——这个数字值得停一停：马来西亚非银行信贷从业主体远不止 400 家，而没到场的那批，绝大多数恰恰是不知道自己被纳入监管的那批。

请留意风险的结构。这不是「新规只管新入场者、老玩家自动豁免」的情形。过渡期存在的意义，恰恰是让既有经营者补办手续。窗口一过，从没申请的既有企业不是「审批中」——是无照。

二、六项受监管活动，与两道门

Act 873 把授权分成两套制度，名称不同、门槛不同、收费不同。持牌（licence）适用于「信贷业务」；注册（registration）适用于「信贷服务业务」。两者都是强制的，都不是走过场。

由此引出两点结构性规则。第一，每一项活动都要单独授权。依《授权标准》，实体只能就其即将立即开展的业务申请，不能为未来可能的业务预申请；日后要在 BNPL 牌照上加做租赁，须重新递交一份新申请。第二，有一条窄窄的附带活动豁免：持有 BNPL 牌照的机构自设催收团队、只追自家客户的欠款，无须另行注册债务催收。但该团队一旦替关联公司或第三方催收，就必须注册。

三、决定一切的那个问题：你的客户算不算「信贷消费者」？

Act 873 监管的是消费信贷。如果你的借款人中一个「信贷消费者」都没有，你就完全落在发牌要求之外——但你并没有落在这部法令之外。把这条边界划准，是你能花掉的最值钱的一小时分析，所以有必要把定义按 SKP 的原文完整列出。

信贷消费者是指：

• 为个人、家居或家庭用途而取得、已取得或拟取得信贷的个人；
• 取得 RM300,000 及以下信贷的微型或小型企业（定义取自马来西亚中小企业机构 SME Corp）；以及
• 为信贷消费者担任社会担保人的个人。

这不是假设。这正是外资马来西亚子公司滑入监管范围最常见的路径：产品阶梯往下延伸去够更小的买家，而没人重跑一遍合规测试。对任何在马来西亚设计信贷产品的人，有两条实务推论：

• 要么设一条硬性产品下限，要么去拿牌。如果商业计划本身就需要向微小企业做 RM300,000 及以下的额度，或者需要做任何面向个人的信贷，那就把牌照当成商业模型里的一个成本项，而不是一个「万一」。
• 测试的是每一笔额度，不是客户体量。客户大不能豁免你；额度小才把你圈进来。为了灵活而把一笔大额度拆成若干小额度，只会把你拉进监管，不会拉出去。

四、租赁与保理：工贸集团的两个坑

BNPL 是大家一提新法就想到的那一项，因为媒体只报道了它。但对我们的客户而言，真正会踩的是租赁与保理——因为这两项从不以「金融」的名义销售。

租赁。中资机械、车辆或 IT 硬件供应商在马来西亚设立 Sdn. Bhd. 后，往往向客户提供租赁或「租赁+购买选择权」的结构，而非一次性买断。这在他们眼里是销售工具。但依附表四，它是信贷业务；只要有任何承租人是个人，或是取得 RM300,000 及以下额度的微小企业，它就是须持牌的信贷业务。伊斯兰租赁（ijarah）结构同理——本法令对传统与符合伊斯兰教法的信贷业务一体适用，且伊斯兰信贷提供者还背负额外义务：端到端的伊斯兰教法合规，包括设立专门的伊斯兰教法委员会或委任合格教法顾问，以及对任何「伊斯兰窗口」业务实行资金的完全隔离。

保理。折价收购应收账款的贸易集团与供应链金融板块，做的就是保理。当卖出应收账款的一方是微型或小型企业、且额度在 RM300,000 及以下时，信贷消费者的定义即被触发。许多经马来西亚进入东南亚的中资供应链金融平台，其设计初衷正是服务小型供应商——换句话说，正是造在持牌红线以内。

这两项活动都不需要国家银行（BNM）的批准，而这恰恰是它们被漏掉的原因：一次从 BNM 官网开始、也在 BNM 官网结束的合规排查，会返回「一切正常」。如果你的业务同时还在搬运、储值或兑换资金——汇款、电子钱包余额、商户收单——那是另一套额外的制度，我们在BNM 支付牌照、MSB、电子货币与商户收单指南里已经画好了地图。若你经营的是 P2P 融资或众筹借贷平台，那你在证券委员会（SC）那一侧，请参阅资本市场服务牌照与受认可市场经营者框架指南。

五、谁在监管范围之外——以及你仍然欠的那份年度申报

Act 873 附表五列出了发牌与注册要求不适用的对象。名单很短，而且是按「机构身份」而非「活动」划分的：

• 《2013 年金融服务法令》下的持牌银行与持牌保险公司；
• 《2013 年伊斯兰金融服务法令》下的持牌伊斯兰银行与持牌回教保险经营者；
• 《2002 年发展金融机构法令》下的订明机构；
• FSA／IFSA 下信用卡与签账卡（及其伊斯兰对应产品）的获准发行人；
• 《2011 年货币服务业法令》（Act 731）下的持牌人；以及
• 《1993 年合作社法令》下注册的合作社。

除此之外，凡从事那六项活动的，要么已获授权，要么已在违规——外加一个几乎抓住每一个外资集团、却几乎无人知晓的类别。

所有提交——申请、申报、重大变更通知、定期数据报送——都通过 SKP 的中央数字平台 CORE 系统（Consumer Credit Commission Online Regulatory System）办理。

六、钱：最低财务门槛与完整收费阶梯

《授权标准》设定的财务门槛必须始终满足，而不只是在申请当时。它以「股东资金或权益总额」表述，这比实缴资本更严：累计亏损会侵蚀它。

若一家实体持有多项授权，则就高适用于整个实体。而且 SKP 不止看资产负债表：在评估财务充足性时，它会考量申请人的控制人及其他股东持续提供财务支持的能力。对一家资本单薄的中资马来西亚子公司来说，这意味着母公司自己的财务数据也会进入评估。

收费由《2026 年消费信贷（收费）条例》订明，且一律不退：

收费机制里有三个细节，值得在安排申请时点之前就知道：

• 获批日期决定首笔费用减半与否。1 月 1 日至 6 月 30 日之间获批的申请缴全额首次授权费；7 月 1 日至 12 月 31 日之间获批的只缴 50%。
• 错过 30 天，批准即失效。首次授权费若未在获批后 30 天内缴清，SKP 的授权批准直接作废，一切从头再来。
• 年费须在每年 2 月最后一日前缴清，档位依最近一期已审计财报中所报营收划定——且须提供可归属于信贷业务的营收明细。逾期每逾一个日历月加收 RM500，不论逾期几天。此外，持牌信贷提供者须每年自费委任审计师，对其信贷业务进行审计。

七、实体、关键人员，与约束外国母公司的 33% 规则

有三项组织性要求，对外资投资者的影响远超其篇幅。

申请人必须是依《2016 年公司法令》在马来西亚注册成立的公司。依第 561 条注册为分行的外国公司，不能持有 SKP 授权。如果你今天在马来西亚的主体是分行或代表处，那么注册一家 Sdn. Bhd. 就是第一步，而且它在关键路径上——常居董事与持牌秘书这两道关口，见我们的马来西亚 Sdn. Bhd. 注册分步完整指南。

关键人员必须适当且适格（fit and proper）。「关键人员」指控制人（法人与个人）、董事与高级管理层，包括负责合规的人员。每一名个人关键人员须在申请日前 30 个日历日内完成适当适格声明。SKP 会进行财务、专业与犯罪背景审查，并可直接联系关键人员。《授权标准》附录列明最低标准：无未清偿的判决债务、未与债权人达成和解或安排方案、未被取消董事资格，以及 SKP 对其学历或经验感到满意。

对中国总部的集团而言，实务含义非常直接：你的持股结构是监管事项，不只是公司法事项。母公司 100% 持有一家马来西亚 BNPL 或租赁公司，按定义就是控制人，须在收购之前取得批准，而不是之后补办。日后在集团内部把股权在关联实体之间腾挪，同样需要。请把这道批准嵌进交易时间表，与我们马来西亚外资股权与实缴资本规则一文中的股权与实缴资本分析并行处理。

八、放债是另一张牌照——而且仍归 KPKT 管

一个常见且代价不小的混淆：放债（moneylending）并不在第一阶段那六项活动之内。传统放债业务仍由房屋及地方政府部（KPKT）依《1951 年放债人法令》（Act 400）及《2003 年放债人（管制与发牌）条例》发牌。《授权标准》本身就承认了这套并行制度，Act 873 也明文提到「受房屋及地方政府部监管的持牌信贷提供者」——意即 KPKT 作为一个监管与督导机关坐在本法令的架构之内，同时保留自己的发牌权。

Act 400 这套制度有它自己的硬边界，而且毫不留情：

• 利率由法律封顶：有抵押贷款年利率不得超过 12%，无抵押贷款年利率不得超过 18%。
• 每一份放债协议都必须依 Act 400 第 27 条办理见证认证，见证人须为高等法院的律师、司法与法律服务官员、宣誓官、太平局绅、县长，或部长委任的人士。未妥为见证认证的协议可能无效、不合法且不可执行。
• 必须使用订明格式——无抵押贷款用附表 J，有抵押贷款用附表 K——且借款人有权免费获得一份协议副本。
• 发牌实务要求相当规模的实缴资本（对公司申请人适用的数字为 RM200 万），牌照本身按两年期签发。

依第 48(3) 条，成为 KPKT 持牌信贷提供者的大股东（采《2016 年公司法令》第 136 条的定义）须取得注册官的事先书面批准。这个触发点比适用于 SKP 持牌人的 33% 控制人测试更低——所以外国投资者买入一家马来西亚放债公司，面对的是两者中更紧的那一条。

方向是清楚的。消费信贷法令本就设计为分阶段实施，放债人、当铺与非银行租购业务预定在后续阶段从 KPKT 与国内贸易及生活费部（KPDN）移交 SKP。这项移交尚未发生。在它发生之前，请向今天握着牌照的那个机关申请——并按「监管只会更紧、不会更松」来设计结构。

九、不合规的真实代价

第 40(1) 条是核心禁令：任何人不得从事附表四所列的信贷业务，或表示自己在从事该等业务，除非已持牌。「表示自己在从事」这一支很关键——为一项你并无牌照提供的分期方案打广告，本身就落在禁令之内。第 40(2) 条订明罚则：罚款不超过 RM500 万或监禁不超过 5 年，或两者兼施。未注册即从事信贷服务业务的对应条文在第 57 条。

除了刑事风险，对外资集团而言，通常有三项后果来得更快、更痛：

• 银行。马来西亚银行对外资控股公司一律施加强化尽职调查。在开户或定期复核中被发现存在无照的受监管活动，触发的是销户，不是问询。
• 可执行性。在必需的发牌制度之外签订的信贷协议，存在真实的不可执行风险——Act 400 的见证认证规则，就是马来西亚法院如何看待信贷文件形式瑕疵的最清楚示例。
• 公开名录。首次授权费缴清后，SKP 会在其官网公布该实体的详情与授权状态。不在那份名单上，你的客户、商户伙伴与竞争对手都看得见。

本法令附表六另行列出禁止性商业行为——就信贷产品的性质、特点、条款或价格作出误导或欺骗性行为；以及通过误导、虚假或轻率作出的陈述、图示、承诺、预测或比较，诱使消费者作为或不作为。无论你对自己的持牌分析多有信心，这些条文都直接约束经营行为。

十、窗口关上之前该做什么

按工作真正必须发生的顺序，列一个有纪律的序列：

• 用你真实的产品条款跑一遍范围测试。把每一种「马来西亚客户先拿到货物、服务或资金、之后再付款」的安排列出来，逐项记录交易对手类型，以及额度相对 RM300,000 微小企业红线的位置。
• 决定：持牌、注册，还是申报。结果只有这三种。不存在「什么都不做」的第四种。
• 把实体理顺。确认你持有的是在马来西亚注册成立的 Sdn. Bhd.，股东资金达到适用门槛，并且拿得出证明。
• 关键人员提早过筛。适当适格声明须在申请前 30 个日历日内签署，而对海外董事的背景审查，是最可能拖出好几周的一步。
• 把控制人批准放进交易时间表。任何 33% 及以上的持股都需要事先书面批准——在股权变动之前。
• 为经常性成本做预算。每年 2 月最后一日前的年费、信贷业务的年度审计、持续数据报送与重大变更通知。

ONEKEY BIZ 长期为外资马来西亚公司处理的正是这一类问题——判定某项活动是否受监管、把实体与股权结构做成一个走得通的答案、并把申请材料组织起来。如果你在马来西亚做 BNPL、租赁、保理或催收，而尚未按 Act 873 检视过自己的处境，这项评估值得现在做，而不是等到 12 月。可通过我们的监管与牌照咨询服务联系我们，或直接联络团队，WhatsApp +60 12-321 1349。

本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。