2026 外资在马来西亚持有诊所全解：为什么 Act 586 第 7(1) 条把注册证书发给医生而不是你的公司、第 6(1)(c) 条为医院与洗肾中心留下的法人路径、卫生部外资股权委员会、让医美连锁「一医生一诊所」封顶的 LCP 规则，以及 RM500,000 罚则

在东南亚，马来西亚是外国人最容易「百分之百持股开公司」的国家之一；同时也是最难「持有一家诊所」的国家之一。原因只是 1998 年一部法令里的一句话：私人医务所（private medical clinic）的注册证书只能签发给一名注册医生。不是签发给公司，不是签发给投资人，也不是签发给一家实收资本 RM100 万、董事履历漂亮的 Sdn. Bhd.，而是签发给一位医生本人。每一位带着「开医美连锁 / 中医集团 / 洗肾中心 / 日间手术中心」计划来到吉隆坡的外资投资人，最终都会撞上这条规则——而且往往是在租约已经签下之后。本文拆解《1998 年私人医疗设施与服务法令》（Act 586）下两套截然不同的制度、各自的持证人资格、卫生部的外资股权关卡、医美执业的资格认证要求、中医的法定注册制度，以及结构做错时对公司最高 RM500,000 的罚则。

不是一套制度，而是两套

Act 586 连同其条例于 2006 年 5 月 1 日全面生效。它把私人医疗世界一切为二，两半除了共用一个监管者——卫生总监（Director General of Health）——之外，几乎毫无共同点。

第一半由第 3 条管辖，适用于私人医院、私人精神科医院、私人日间诊疗中心（ambulatory care centre）、私人疗养院、私人精神科疗养院、私人产房、私人血库、私人血液透析中心、临终关怀院、社区心理健康中心，以及部长宪报公告的其他设施，还有任何合并两项或以上上述设施的场所。对所有这些，必须依序取得两份不同的文书：依第 12(a) 段取得设立/维持批准（approval to establish or maintain），再依第 19(a) 段取得运营执照（licence to operate or provide）。没有前者就动工是罪；没有后者就开业也是罪。

第二半由第 4 条管辖，适用于私人医务所与私人牙科诊所——全科诊所、专科诊所、医美诊所、牙科诊所。它们不需要设立批准，也不会拿到执照；它们需要的是依第 27 条签发的注册证书（certificate of registration）。一份文书，一次申请。

投资人普遍以为诊所这条路是「轻监管」的那条。就合规负担而言确实如此；但就所有权而言恰恰相反：医院那套执照制度对法人持证远比诊所那套注册制度宽容。

谁能持证——这一条决定了你的整个架构

两个相邻条文承担了全部关键，而它们说的是不同的事。

第 6(1) 条管的是第 3 条设施的批准与执照。设立批准或运营执照只能签发给：(a) 身为注册医生的独资经营者；(b) 至少一名合伙人为注册医生的合伙企业；或 (c) 董事会中至少有一人为注册医生的法人团体（body corporate）。第 (c) 肢，就是马来西亚每一家私立医院集团走的那道门。它对股权归谁只字未提，它只要求董事会里有一名医生。

第 6 条另有三项例外：私人疗养院执照可签发给注册护士，条件是已以合约安排注册医生按规定频率巡诊（第 6(2) 条）；私人产房执照可依同样基础签发给注册助产士（第 6(3) 条）；以义务或慈善方式运营的临终关怀院或血液透析中心，可签发给依《1966 年社团法令》注册的社团（第 6(4) 条）。

第 7(1) 条管的是诊所，而它根本没有法人肢：设立、维持、运营或提供私人医务所的注册证书只能签发给一名注册医生。第 7(2) 条对牙科略宽——证书可签给注册牙医或《1971 年牙科法令》第 28 条所述的法人团体。

医院/专科中心的两阶段路径

如果你的项目属于第 3 条设施，真正重要的不是表格，而是顺序与时限。

第一阶段——设立/维持批准（Part III）。依第 8 条以规定格式、缴规定费用向卫生总监提出，并须随附一份完整方案：地盘图、建筑布局图、设计、施工、规格、拟提供的设施或服务类型，以及拟定的人力招聘与培训安排。法人申请者还须提交经法定声明核实的公司章程文件。依第 8(2) 条，卫生总监可随时追加要求资料；依第 8(4) 条，若未在指定期限内补齐，申请视为撤回且不再受理。

第 9 条列明真正被衡量的东西，而那并不是你的资历清单。卫生总监考虑的是：服务性质、该区域内此类服务的现有供给程度、该区域的当前需求、未来需求，以及他认为相关的任何其他事项。这是一场「需求测试」。一家融资完备、团队齐整的洗肾中心，完全可能因为该县已有足够透析床位而被拒——而第 12(b) 条允许卫生总监不附任何理由予以拒绝。

第 11 条再加一道诚信关：除非申请人有能力提供足够的设施与足够的管理，且董事会成员、合伙人或社团理事中没有任何人曾因欺诈或不诚实罪名被定罪、也没有未解除破产者，否则不予批准。

第二阶段——运营执照（Part IV）。第 14(1) 条要求执照申请须在设立批准签发之日起三年内提出；逾期则依第 14(2) 条视为批准已被撤销，除非卫生总监另予展期。第 21 条要求：凡在实体、行政或组织上互不关联的设施，须各自申请独立执照——第二个点位是新执照，不是原执照的修订。而第 22(1) 条是最容易让财务团队意外的一条：执照自签发起仅两年有效，须以规定格式、缴规定费用申请续期；且续期时卫生总监可变更原有条件或另加新条件（第 22(3) 条）。

外资股权：那个没人提起的委员会

马来西亚的一般外资立场——Sdn. Bhd. 可 100% 外资持股，视行业规则与实收资本下限而定——并不能解决医疗这一块。MIDA 自己的医疗服务指引写得很明确：私人医疗设施与服务的外资股权，须经卫生部「外资股权参与特别委员会」批准。定下某个设施外资股权条件的，是这个委员会，不是 SSM，也不是 MIDA。

由此有三点实务含义。其一，股权条件是逐个设施决定的，就摆在委员会面前的那个项目而论——别人拿到的比例不是你可以援引的先例。其二，它与 Act 586 流程并行推进，而非其后；也就是说，外资股权问题与第 9 条需求测试必须同步跑，不能排队跑。其三，以上与诊所制度完全无关：任何股权批准都不会把一家公司变成有资格持有第 7(1) 条证书的「人」。

关于优惠，请务实一点。MIDA 记录显示，原先给予医疗旅游经营者的所得税豁免已于 2023 年 1 月 1 日到期。留下的范围更窄：取得受认可品质认证（JCIA、MSQH、CHKS、ACHS、Accreditation Canada）成本的双重扣税；以及 2023–2027 年窗口内首 RM1,000 万合格开支的 200% 自动化资本免税额——与制造业共用的那一项，详见我们的再投资与自动化免税额指南。走医疗旅游市场的设施须在取得认证后向马来西亚医疗旅游理事会（MHTC）注册；MIDA 公布的该路径条件包括：年度外国患者占比至少 10%，且外国患者贡献至少 10% 的收入。

医美：LCP 与「美容中心陷阱」

医美是我们从中国与台湾投资人处收到最多的医疗类方案，也是最常把生意建在违法地基上的一类。

规则说破了很简单：注射类、能量设备类及其他医美医疗操作，只能由持有效「资格认证与授权函」（Letter of Credentialling and Privileging，LCP）的注册医生执行，且只能在已注册的场所内执行。LCP 由卫生部医疗执业组（Medical Practice Division）经「医美执业主资格认证与授权委员会」签发，依据卫生部《注册医生医美执业指南》与 MMC 的伦理指引。它分三章——第 1 章全科医生、第 2 章内科专科、第 3 章外科专科——对应各自可执行的操作范围。

随之而来的两项运营限制，投资人一贯低估。LCP 持有人必须是该诊所的主管人（PIC），而一名 LCP 持有人只能担任一家诊所的 PIC。就是这一句，决定了医美「连锁」无法建立在一位医生身上。五间门店＝五份注册、五名主管人、五位 LCP 持有人；而依第 30 条，只要该门店与另一已注册设施在实体、行政与组织上不相连，它就是一份独立注册。LCP 有效期三年，经委员会背书后可续期。

中医：另一部法令

中医并不落在 Act 586 的诊所制度下。它有自己的法律：《2016 年传统与辅助医药法令》（Act 775），2016 年 3 月 10 日宪报颁布、2016 年 8 月 1 日实施，并据此设立「传统与辅助医药理事会（T&CM Council）」。

对于被认可执业领域（中医即在其列）的执业者，向理事会注册是强制的；在认可领域内未注册而执业的人，不论其在中国执业多久，都在法律之外。真正的关卡是学历认可：凡未获 T&CM 理事会、马来西亚学术资格鉴定机构（MQA）或技术发展局（JPK）认可/认证的学历，都无法支撑注册。对于要从中国招聘执业者的投资人，这一项必须在发出录用函之前核实，而不是等 EP 递件之后——它还与我们在第 45F 条、MYFutureJobs 与 JTKSM 批准一文中讲的本地招聘关卡直接互动。

另需注意：药品本身是第三套制度。传统制剂在进口或销售前须向国家药剂监管局（NPRA）注册，这一控制我们在产品上市前审批指南中有完整说明。注册了执业者，不等于注册了药。

其余那一整叠

Act 586 的文书是必要条件，但从来不是充分条件。一家真正跑得起来的马来西亚医疗机构，其合规叠层与我们为外资餐饮梳理的那一叠很像，只是上面多了临床层。

服务税这一行值得停一下。一家患者群以外籍人士或医疗旅游为主的诊所——正是多数外资投资人在做的模式——可能仅凭非公民收入就跨过 RM150 万门槛；而一家服务马来西亚人的同样诊所则完全不入网。征税范围同时触及传统与辅助医药、联合医疗服务，而不只是西医。登记机制详见我们的 SST 扩围指南。

罚则，以及执法实际上怎么来

第 5 条是执法引擎。违反第 3 条或第 4 条者——即未经批准或无照经营第 3 条设施，或未注册经营诊所——经定罪后：

• 个人：最高罚款 RM300,000，或最高 6 年监禁，或两者兼施；定罪后持续犯罪的，每日另加最高 RM1,000。
• 法人团体、合伙企业或社团：最高罚款 RM500,000；持续犯罪每日另加最高 RM5,000。
• 法人团体的负责人、合伙企业的每一位合伙人、社团的每一位理事：最高罚款 RM300,000 或 6 年监禁或两者兼施，持续犯罪每日另加 RM1,000。

第 31 条为「已持证但管理松散」的机构再加一层。持照人或证书持有人必须确保该机构由一名主管人维持或运营、按规定频率巡查、并确保所聘用的每一个人都已依规管其注册的法律完成注册。违反者：独资经营者最高 RM100,000 或 2 年监禁；法人团体最高 RM300,000；法人团体的负责人最高 RM100,000 或 2 年监禁。

实务中，执法极少从「稽查」开始。它从一宗投诉、一次不良结果、一条社交媒体广告，或一个同行开始。见诸报导的案例呈现同一模式：机构因无照经营被罚；未注册牙科诊所被突击检查；美容场所因侵入性操作被查处。台面上的被告是公司，但第 5(2) 条会伸手到公司背后的个人。

怎么搭，才真的跑得起来

是有一条可行路径的，而它的起点是接受这部法令，而不是绕过它。

若项目是诊所——全科、专科、医美、中医周边——证书持有人就是一位医生。你的 Sdn. Bhd. 的角色应被妥善书面化为：场所租约、设备、品牌与非临床系统的所有人，并依一份书面管理服务协议提供管理、市场、采购、人力与财务；临床治理与第 31 条义务则留在法律安放的位置——证书持有人身上。请注意第 31(2) 条明文容许这种分工：非临床事务（含财务、行政与非临床资源管理）可另行委任他人负责。你不能做的，是介入临床决策，或把一份实质上「医生只是挂名」的安排包装成文件。文件与现实之间的落差越大，该安排就越接近我们在政府采购一文中谈过的「代持（fronting）」结构——差别在于，这里的刑事条文早已生效。

若项目是第 3 条设施——日间手术、日间诊疗、洗肾、医院、疗养院——第 6(1)(c) 条给了你一条法人路径：董事会中至少有一名注册医生的 Sdn. Bhd. 即可持有批准与执照。如果投资逻辑要求运营实体必须是法人、必须可并表，这就是该争取的结构。它更贵、更慢，必须挺过第 9 条需求测试，也必须过卫生部外资股权委员会那一关——但它是真正属于你的那个版本的生意。

医疗是马来西亚少数几个「牌照而非公司才是资产」的行业，而且这张牌照绑定在人身上、不绑定在资本上。结构做对，这不是障碍，只是另一张股权表；结构做糙，这就是一份任何股东协议都无法弥偿掉的刑事风险。

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