中资企业在马来西亚接触《1993 年直销与反金字塔计划法令》（Act 500），往往是以最坏的顺序：先上线了推荐层级、分销商等级或者「转发链接就有佣金」的分成方案，事后才知道这项活动本身需要牌照——而且只要股东名册上出现一个外国股东，这张牌照的实收资本条件就是 RM5,000,000。那是 WRT 门槛的五倍，是多数中资贸易子公司注册资本的十倍。更麻烦的是，Act 500 不审查你的主观意图，它拿你的方案去比对附表里的十项特征，而法条写的是「具备附表所列特征的全部或任何一项」——所以一个结构性失误就够了，比如强制入门礼包，或者少了一份回购政策。本文讲清楚：什么算直销、KPDN 认可的三种营销方案、真正在用的实收资本表、哪些产品根本不准做、拿到牌照后一辈子跟着你的条件，以及罚则地图——每个数字都附条文号，方便逐条核对宪报原文。
Act 500 管到哪里——「我们只在线上卖」不是出口
Act 500 第 4(1) 条是核心禁令：任何人不得经营直销业务，除非它是依公司法注册的公司，并且持有依第 6 条批出的有效牌照。两个条件缺一不可。外国分行、代表处、LLP、纳闽公司都不能持牌，只有本地注册的公司可以。（法令与 KPDN 指引至今仍引用 1965 年公司法，该法已由 2016 年公司法取代，实质要求不变。）
真正的陷阱在「直销」的定义。KPDN 自己的申请程序把它定义为：上门推销、邮购销售以及通过电子交易进行的销售；或者以「在固定营业场所以外从一地到另一地」、「拨打电话」的方式销售商品或服务，然后与潜在买家洽谈以订立购买合约。第 19A 条更是直接加上了现代那一条：任何人不得通过电子交易销售或为销售商品、服务而做广告，除非符合本法令。
多数中资社交电商模式正是在这里被套住。如果你的马来西亚主体招募个人成为会员或分销商，按他们的自身销售以及他们介绍进来的人的销售支付佣金或奖金，而下单发生在微信小程序、TikTok 店铺或自家 App 上——那么你经营的就是「通过电子交易进行的多层次直销业务」。渠道是数字化的，并不能让它脱离 Act 500；第 19A 条恰恰把它放了进来。
确实在范围之外的只有两种。一是从固定营业场所向上门客户销售的传统零售或批发，那属于分销贸易，由 WRT 执照制度管辖；二是不把客户招募进「有报酬的分销商结构」的普通电商店铺，按电商监管而非直销计划监管。分界线是网络：一旦开始招募参与者，并为「招募」或「下线销售」付钱，你就进了 Act 500 的地界。
KPDN 发牌的三种营销方案
KPDN 的程序只承认三种营销方案，申请一开始就会被归入其中之一。这个归类决定了你的资本要求、所需文件，以及薪酬方案被审查的强度。
| 方案 | 代码 | 结构 | 参与者如何获得报酬 |
|---|---|---|---|
| 多层次直销 | MLM | 公司委任会员／分销商，该等分销商又可委任他人（下线）组成网络，可延续至合理的层级数 | 就个人销售以及其下线网络的销售获得佣金、奖金或奖励（越级奖金 over-riding bonus） |
| 单层次直销 | SLM | 公司委任销售代表或代理，该等代表不得再委任或保荐其他代表 | 按其自身销售额支付薪金、佣金或两者的组合 |
| 邮购销售 | MO | 由卖方或获授权者通过邮寄或任何其他递送方式（包括电子方式）销售商品或服务 | 不涉及参与者网络——受规管的对象是广告与合约本身 |
注意邮购定义扫进来的范围。因为它明文延伸到「包括电子方式」的递送，一个没有任何分销商网络的直接面向消费者的线上卖家，仍可能落入 MO 这一条；而第 20 条随即规定广告必须载明的内容，包括卖方名称与牌照号码。那些以为「没有网络就没有 Act 500」的公司，往往正好搞反了。
资本表——以及 RM500 万这条外资线
这是整个制度里最要命的一个数字，而且它并没有被放在任何显眼的地方公布。KPDN 的申请程序按营销方案与股权身份规定最低实收资本：
| 类别 | 非 100% 土著 | 100% 土著 |
|---|---|---|
| 多层次直销（MLM） | RM1,500,000 | RM500,000 |
| 单层次直销（SLM） | RM500,000 | RM100,000 |
| 邮购销售（MO） | RM500,000 | RM100,000 |
| 具外资持股的公司——RM5,000,000（不论选择哪一种营销方案） | ||
外资那一行不是一个档位，而是一条覆盖规则。它是以「具外资持股的公司」为单位给出的单一数字，并不按 MLM、SLM 或邮购再作区分。也就是说，一家外资公司即便申请最简单的方案——单层次、完全没有网络——面对的仍然是 RM5,000,000，是同样方案下本地公司 RM500,000 的十倍。官方并未公布触发这一行的最低外资持股比例。所以股权结构要在申请之前安排好，而不是之后。
把它放在外资投资人已经熟悉的门槛旁边看：WRT 制度下外资批发／零售公司是 RM1,000,000 实收资本，多数服务业外资公司是 RM500,000。Act 500 远在两者之上。如果你的马来西亚计划同时包含实体分销业务和分销商网络，那么你必须投入的资本是由直销牌照决定的，而不是由贸易执照决定——这个先后顺序，应该在股权与实收资本设计阶段就解决掉，而不是等公司注册完再说。
哪些产品根本不准做
即便资本和架构都对了，产品本身仍可能直接终结这份申请。KPDN 的程序列明了不获准进入直销计划的类别：
- 信托或保险类产品——除非公司取得 PIAM 或 LIAM 的合法经销资格，且即便如此也不得与其他产品打包销售。
- 投资类产品——股票、外汇交易、黄金——包括任何形式的吸收存款。
- 房地产及任何不动产类产品。
- 虚拟产品——例如网站、广告平台之类。
最后两条封死了新进者最常提出的那几种模式。一份「会员资格」，买了之后获得广告位、流量或者一个「数字店铺套餐」，佣金再沿推荐树往上分——这就是虚拟产品，不能作为直销获批；而且钱必然来自招募而非商品销售，于是它直接落在金字塔附表的第 1 项和第 2 项特征上。若再加上投资或分润成分，同一套方案就变成了无牌吸收存款，国家银行（BNM）的监管也会一并进场。
正面来看，KPDN 也说明了审核产品时采用的标准：产品应当具备自身的独特性，使其难以通过普通零售渠道销售，或者需要销售人员详细讲解；并且会优先考虑取得国内外品质与安全认可的商品，如 ISO 9000、MS（SIRIM）、GMP 良好生产规范、清真标志等。一件随便哪家店都能上架卖的大路货，本身就是一份弱申请。
附表十项特征：命中任何一项就够了
第 27B 条规定推广或促使推广金字塔计划为犯罪，第 27A 条则以附表来定义金字塔计划——即具备附表所列特征之「全部或任何一项」的计划。这句话就是全部风险所在。你不需要整体上看起来像金字塔；你需要的是十项一个都不碰。
| # | 附表所列特征 | 实务中什么会踩到 |
|---|---|---|
| 1 | 计划的推广或奖金给付，完全或主要来自招募参与者，而非参与者销售商品、服务或无形财产 | 用入会费去支付上线奖金 |
| 2 | 参与者取得奖金或利益，完全或主要通过招募他人而非销售 | 晋级看人头而不看业绩量 |
| 3 | 未向参与者提供载明重要条款的书面合约或声明 | App 上点一下勾选就完成入会，没有合约文件 |
| 4 | 以强制购买、最低付款或最低销售要求作为参与资格或领取奖金的条件 | 强制入门礼包、「激活套餐」 |
| 5 | 要求参与者购买超出合理期间内可转售或消耗预期的不合理数量；被施压购买指定套餐以达标 | 为保级而设的每月自动订购 |
| 6 | 未就参与者购买的商品、服务或无形财产提供退款政策 | 「一经售出概不退换」 |
| 7 | 未按合理条款提供当前可销售商品的回购政策 | 拒绝回购退出者手上的未售库存 |
| 8 | 对参与者领取奖金的资格设有严苛或不合理的结构性要求 | 双轨平衡、强制矩阵之类的达标规则 |
| 9 | 不允许参与者退出 | 锁定期，或退出即没收 |
| 10 | 允许或鼓励参与者购买一个以上的位置或参与权 | 向同一个人出售多个账号或「多个中心」 |
第 4 项与第 10 项，是善意经营的正常方案最常翻车的两条。强制入门礼包在中国以及不少市场都是标准商业做法；在附表之下，它就是金字塔计划的一项列明特征。同样，让能干的分销商持有两三个位置去铺平行线——在很多薪酬设计里再正常不过——表面上就是第 10 项。两者都不需要恶意。两者都必须在提交之前从方案里工程化地拆掉，因为 KPDN 会把营销方案作为牌照申请的一部分来审查，而你不得经营一套它没有批准的方案。
申请：KPDN 实际要什么
申请通过 BLESS 系统提交，同时须将完整申请的纸本以专人递送或邮寄方式送达：Pengarah, Bahagian Pembangunan Jualan Langsung, KPDN, Aras 1, No. 13, Persiaran Perdana, Presint 2, 62623 Putrajaya。只有文件齐备的申请才会被处理，且所有相关文件须经公司秘书核证。
| 项目 | 要求 |
|---|---|
| 表格 | AJL-1 表格（打字并盖章），以及 BLESS 线上提交 |
| 公司文件 | 最新 SSM 公司查册；公司章程，并由董事以法定声明核证；SSM 的业务性质必须包含直销业务代码 |
| 公司简介（新申请） | 董事会与股东背景、身份证／护照副本、组织架构图，以及最新的 KWSP（公积金）结单 |
| 营业场所 | 地方政府（PBT）营业场所执照副本 |
| 产品 | 完整彩色产品说明／宣传册；产品价格结构表（Format A）；经销价与零售价；供应商发票／报价及原产国；OEM 产品的独家经销确认函；进口产品的报关放行文件 |
| 产品批准 | 按适用情况：KKM／PKKM 标签查核确认（食品、维生素、保健食品）；NPRA 化妆品通报；药物管制局（PBKD）的 MAL 注册证；MAL 产品的 KKLIU 广告批准；具电磁辐射（红外线）产品的 MDA 医疗器械确认函；SIRIM 与能源委员会（ST）（用电及充电电池类产品）；原子能执照局（放射性物质）；教育部 KPM（各年龄层学习类产品）；PDA 函（石油基产品） |
| 方案文件 | 回购政策；营销方案（仅 MLM 与 SLM）；直销合约样本（仅 MLM 与 SLM）；邮购广告（仅 MO） |
| 现有持牌人 | 现有牌照与牌照条件副本；公司资料表及上一年度经审计财务报表 |
| 费用 | 每年 RM500，以银行汇票或汇款单支付，抬头为部门秘书长（KSU） |
| 牌照期限 | 首次申请 两年；其后申请为 1–5 年，由直销监理官（Pengawal Jualan Langsung）决定 |
「产品批准」那一行才是真正的工期风险。NPRA 化妆品通报、MAL 注册与 KKLIU 广告批准都是各有排队的独立监管流程，而 AJL 档案在它们到手之前都不算齐备。外资申请人普遍低估这一点：牌照的时间表通常由最慢的那个产品批准决定，而不是由 KPDN 决定。如果你的产品目录横跨保健品、化妆品和一件器械，就必须把产品认证路径与公司注册并行推进，提前数月启动。实务上，业界反馈从文件齐备到批复约需 3–6 个月，中间会有两三轮补件问询——但这个时钟，要等档案齐备之后才开始走。
持牌之后：哪些动作必须先获批准
AJL 是一套行为监管制度，而不是一纸证书。KPDN 的牌照条件持续约束持牌人，违反即属犯罪，并可能招致直销监理官对牌照采取行动。
持牌人不得：转让直销牌照；实施未经监理官批准的营销方案；销售部门批准以外的商品或服务；或在营销方案获批后的两年内修改方案的任何部分。
持牌人在做以下事情之前必须取得批准：修改营销方案；推出新的商品或服务；举办任何促销、推广或任何形式的广告；变更商品或服务的价格结构；变更营业场所地址或公司电话／传真号码；以及——对投资人尤为关键——变更公司名称、股权结构或公司董事。
股权结构那一条，是最容易在投资交易中被漏掉的。持牌直销公司的股份转让、新一轮投资者进入、控股架构重组或董事会变动，作为牌照条件都需要 KPDN 批准——这与 SSM 的申报义务是两回事。只按公司法的申报期限去排交割时间表的方案会漏掉它，而后果是「违反牌照条件」，不是一笔迟交罚款。
持牌人另须：在牌照签发后六个月内全面开始营运；对采取强迫、纠缠或欺骗手段销售的经销商／代理采取行动；为经销商／会员提供培训；为所有展示商品标示价格；将 AJL93XXXX 格式的官方牌照号码印在招牌、各类广告、印刷品、信头及公司官方网站上，供公众查证；在公司营业处所展示牌照正本、在所有仓服（stokis）据点展示副本；每年最迟于 4 月 30 日提交公司资料与表现报表（BMS）；确保受卫生部（KKM）监管的产品、标签与广告持续保持批准状态；并在牌照届满三个月前提出续期申请。此外，公司必须加入马来西亚直销发展协会（MDDA）或马来西亚直销协会（DSAM）其中之一。
合约机制：RM300、十个工作日、九成回购
Act 500 把消费者保护直接写进了合约本身，而不合规的后果触及合约效力，不只是罚款。
依第 23(1) 条，凡上门推销商品或服务而其价值达到订明数额——按 KPDN 申请查核表为 RM300 或以上——的合约，以及任何邮购合约，必须以书面订立；必须在买方签名栏正上方载明「THIS CONTRACT IS SUBJECT TO A COOLING-OFF PERIOD OF TEN WORKING DAYS」，以大写字母印刷、字号不小于 18 point Times；并须由卖方与买方双方签署。不符合规定者，合约无效（void）（第 23(4) 条）。未在订立后立即交付买方一份合约副本者，合约可由买方选择撤销（voidable）（第 23(5) 条）。就本条而言，由卖方授权之人订立合约时，该人被视为卖方——所以你的经销商的文书疏漏，就是你的合约瑕疵。
在冷静期内，第 25 条禁止交付商品或提供服务，第 25(4) 条更禁止卖方或任何其他人在冷静期届满前收取买方任何款项或其他代价。买方可以书面通知要求提前交付，从而视为放弃撤销权——但该通知在合约订立后 72 小时内不得送达。依第 26 条，买方以专人送达或挂号邮寄方式发出通知即可撤销；挂号寄出者，自寄出日起满三日视为送达。撤销后，合约视为从未生效。
另依《2001 年直销（计划与经营）条例》（2001 年 8 月 15 日生效），协议须给予参与者自加入之日起十个工作日取消会籍并全额退还协议所要求款项的权利；公司亦须设有回购政策：对参与者在六个月内购入的当前可销售商品予以回购，回购价不低于其所付金额的 90%。同一条例还要求向每位参与者提供载有营销方案与公司道德守则的销售工具包（sales kit）；奖励须基于实际售出或分销的商品或服务数量，而非基于把人拉进计划；且不得以误导方式呈现计划，包括对不成比例的高额奖金作过度强调。
罚则：罚款落在公司，牢狱落在你身上
| 罪行 | 法人团体／合伙／社团 | 个人 |
|---|---|---|
| 第 4(2) 条——无牌经营直销业务 | 罚款不超过 RM1,000,000；第二次或其后再犯不超过 RM2,000,000 | 罚款不超过 RM250,000 或监禁不超过 5 年或两者兼施；再犯不超过 RM500,000 或不超过 10 年或两者兼施 |
| 第 27B(2) 条——推广金字塔计划 | 罚款不少于 RM1,000,000 且不超过 RM10,000,000；再犯不少于 RM10,000,000 且不超过 RM50,000,000 | 罚款 RM500,000–RM5,000,000 或监禁不超过 5 年或两者兼施；再犯 RM1,000,000–RM10,000,000 或不超过 10 年或两者兼施 |
| 第 39 条——未另订罚则者的一般罚则（涵盖多数违反牌照条件与经营行为的情形） | 罚款不超过 RM250,000；再犯不超过 RM500,000 | 罚款不超过 RM100,000 或监禁不超过 3 年或两者兼施；再犯不超过 RM250,000 或不超过 5 年 |
第 4(3)、27B(3) 与第 38 条要连起来读。凡董事、经理、秘书或其他类似高管因第 38 条而构成该项罪行者，其应负的是个人那一栏的罚则——也就是带监禁的那一栏。而第 38(1) 条倒置了举证责任：该高管即属犯有该罪行，除非他能证明该罪行的发生并非出于其同意或纵容，且他已参照其职务性质与一切情况，尽到其应尽的一切努力以防止其发生。公司缴罚款；常驻董事与总经理承担的是牢狱风险，而且必须主动举证自己尽责，才能脱身。
第 38(2) 条还把责任往另一个方向延伸：委托人须就其雇员或代理人（在代表其行事时）的作为、不作为、疏忽或失职，承担同样的处罚。在一个分销商网络里，这不是技术性条文——它正是「某个分销商的误导性招募话术」变成「持牌人的罪行」的法律机制。这也正是牌照条件为什么强制你培训分销商、并对以强迫或欺骗方式销售者采取行动：培训档案与处理记录，就是第 38(1) 条抗辩的证据基础，与马来西亚其他法令下用董事会会议记录支撑尽责抗辩是同一套逻辑。
依第 40 条，监理官或副监理官可对罪行作出罚金和解（compound）；依第 41 条，不论任何其他成文法如何规定，推事庭（Sessions Court）有权审理本法令下的罪行。KPDN 已公开表示有意修订 Act 500，以加强对消费者与正当销售代表的保护，并使法律跟上数字时代的销售方式；目前尚未公布修订生效日期。申请人应按现行框架规划，同时预设未来对线上招募模式只会更严、不会更松。
怎么判断自己该走哪条路
三个问题能解决绝大多数情形。第一：参与者是因为招募而得钱，还是只因为卖货而得钱？只要报酬有任何一部分取决于把人介绍进来，你就在 MLM 的地界里，需要这张牌照。第二：有没有外资持股？如果有，不论哪种方案都要按 RM5,000,000 实收资本来做预算，并在申请前把股权结构定下来——包括认真评估：集团是否真的需要让马来西亚运营公司带外资，还是由一家本地持牌运营公司、向一家外资持股的 WRT 持牌贸易主体采购，就能以十分之一的资本达到同样的商业效果。第三：你到底在卖什么？如果答案是会员资格、广告位、数字套餐，或任何带回报成分的东西，那么这个模式在马来西亚根本不能作为直销获批，需要的是重新设计，而不是换个包装。
对于确实是「靠分销商网络销售实体产品」的公司，行得通的顺序是：先把股权与资本结构定死；注册公司时就在 SSM 业务性质里写入直销业务代码；立刻启动产品批准（NPRA、MAL、KKM 标签查核、SIRIM），因为它们决定关键路径；对照附表全部十项特征逐条工程化改造薪酬方案，尤其盯住强制购买与多个位置这两项；拿下 PBT 营业场所执照；然后通过 BLESS 提交并把纸本送到布城。若同时还要通过常规渠道销售进口货品，通常还需并行申请 WRT 执照；若货品自马来西亚境外发货，还应核对跨境电商与销售税的处理。
ONEKEY BIZ 协助外资集团走完 Act 500 的全程：判断一套拟议的薪酬方案究竟能不能获批；围绕 RM5,000,000 这条件设计股权与实收资本结构；对照附表十项特征与 2001 年经营条例，工程化地改造营销方案与经销商协议；统筹卡住整个档案的 NPRA／MAL／KKM／SIRIM 产品批准；通过 BLESS 准备并提交 AJL-1；以及建立持牌后的报批日历——促销活动报批、4 月 30 日的 BMS 申报，还有交易中最常被漏掉的股权变更同意。欢迎通过联系页面与我们联系，或作为更全面的 KPDN 牌照服务的一部分。WhatsApp 或致电 +60 12-321 1349。
常见问题
我们通过微信小程序销售，从不上门推销，还需要 AJL 牌照吗？
很可能需要。Act 500 第 19A 条规定，任何人不得通过电子交易销售或为销售商品、服务而做广告，除非符合本法令；KPDN 自己对直销的定义也明文包含「通过电子交易进行的销售」。判断标准不是渠道而是结构：只要你招募个人成为会员或分销商，并就其自身销售以及其介绍进来的人的销售支付佣金，那就是多层次直销业务，订单来自 App、网站还是上门都一样。另需注意，邮购那一条延伸到「包括电子方式」的递送，因此即便没有网络的纯直营线上卖家也可能落入监管范围。
RM500 万实收资本真的是任何外资持股都会触发吗？哪怕只有 1%？
KPDN 公布的程序是以「具外资持股的公司」（syarikat yang mempunyai pemilikan asing）为单位给出单一数字——RM5,000,000——既不按营销方案细分，也没有公布触发它的最低持股比例。它是叠加在方案资本表之上的覆盖规则，因此外资申请人即便只申请单层次方案，面对的也是 RM5,000,000 而非 RM500,000。由于没有公布门槛比例，稳妥做法是把任何外资持股都视为会触发，并在申请前先把股权结构定下来——包括评估「由本地持股的持牌运营公司，向外资持股的 WRT 持牌贸易主体采购」能否以很小一部分资本达到同样的商业效果。
我们的薪酬方案有强制入门礼包，也允许顶级分销商持有两个位置，这有问题吗？
有——两者都是附表列明的金字塔计划特征。Act 500 附表列出十项特征，而第 27A 条把金字塔计划定义为具备其中「全部或任何一项」者，因此命中一项就够了。第 4 项针对「以强制购买、最低付款或最低销售要求作为参与资格或领取奖金的条件」，强制入门礼包正是如此；第 10 项针对「允许或鼓励参与者购买一个以上的位置或参与权」。两者都不需要恶意，而且在其他市场都是常规做法。它们必须在提交之前从方案中拆除，因为 KPDN 会把营销方案作为牌照申请的一部分审查，持牌人也不得经营监理官未批准的方案。
如果公司被罚款，董事个人会受到牵连吗？
会，而且承担的是更严重的那一种。第 4(3) 与 27B(3) 条规定，凡董事、经理、秘书或其他类似高管因第 38 条而构成罪行者，应负个人那一栏的罚则——即带监禁的那一栏（无牌经营最高五年，推广金字塔计划最高五年）。第 38(1) 条还倒置了举证责任：该高管即属犯罪，除非他能证明罪行的发生并非出于其同意或纵容，且已尽到应尽的一切努力防止其发生。第 38(2) 条另规定委托人须就其雇员及代理人代表其行事时的作为与失职承担同样处罚，这正是「某个分销商的误导话术」变成「持牌人的罪行」的机制。培训记录与对违规分销商采取行动的书面记录，就是尽责抗辩的证据基础。
AJL 申请要多久？通常是什么在拖慢它？
KPDN 只处理文件齐备的申请；业界普遍反馈从文件齐备到批复约需 3–6 个月，中间会有两三轮补件问询。拖慢它的很少是 KPDN 本身，而是必须先进档案才算齐备的那些产品批准。视产品目录而定，可能包括：食品、维生素与保健食品的 KKM／PKKM 标签查核，化妆品的 NPRA 通报，药物管制局的 MAL 注册，MAL 产品的 KKLIU 广告批准，具电磁辐射产品的 MDA 确认，以及用电与充电电池类产品的 SIRIM 与能源委员会（ST）批准。每一项都各自排队，因此牌照时程通常由最慢的那个产品批准决定。首次牌照期限为两年，其后可为 1–5 年，费用每年 RM500，续期应在届满前三个月提出。
相关代办服务
这篇文章讲的流程，以下服务我们可以直接替您办完。
- WRT Licence (Wholesale, Retail & Trade)外资从事分销贸易须取得的 KPDN 批准（WRT 执照）。
- Sdn. Bhd. Incorporation全流程在 SSM 注册私人有限公司（Sdn. Bhd.）。
- Annual Return (Section 68)按时向 SSM 提交公司年度周年申报。
资料来源与参考
- KPDN — Tatacara Permohonan Lesen Jualan Langsung (direct selling licence application procedure, incl. paid-up capital table)
- KPDN — Senarai Semak Permohonan Lesen Jualan Langsung (application checklist, 2024)
- KPDN — Borang AJL-1, Peraturan-Peraturan Jualan Langsung 1993
- KPDN — Bahagian Pembangunan Jualan Langsung (Division of Direct Selling Development)
- BLESS — Business Licensing Electronic Support System (application channel)
本文仅供一般参考，不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定，并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。