过去两年，中国企业运营马来西亚子公司最常见的方式，其实不是办工作准证（Employment Pass，EP），而是老板本人靠免签飞进来、待满九十天、把该签的字签了、在办公室坐着、指挥员工，然后在准证到期前飞走。这套模式之所以成立，是因为准证的时长刚好够用。2026 年 2 月 17 日起，这个前提消失了：中国公民免签入境改为每次停留最长 30 天，且任何 180 天内累计不得超过 90 天。一年最多待半年，而且用途里根本不包含"工作"。本文讲清楚：1959/63 年移民法令真正认定为违规的是什么、个人和公司各要付出什么代价、"我是董事不是员工"为什么不是想象中的挡箭牌，以及公司刚落地、还拿不到准证、老板又是唯一能主事的人时，头十二个月应该怎么排序才合法。
2026 年 2 月 17 日到底改了什么
马来西亚对中国公民的免签政策始于 2023 年 12 月 1 日，最初期限到 2024 年 12 月 31 日。2025 年 4 月延长五年，同时把停留期从 30 天放宽到每次 90 天。那十八个月的窗口期，正是"老板飞来飞去管公司"这套模式的由来，也是很多企业第一年根本没想过办 EP 的原因。
从 2026 年 2 月 17 日起，条件收紧。中国公民按免签入境获发社交访问准证（Social Visit Pass），每次停留最长 30 天，且任何 180 天内累计不得超过 90 天。两个限制叠加使用，真正致命的是第二条：它不是靠出境一趟就能重置的单次规则，而是对前 180 天做滚动计算的算术题。
| 时期 | 每次停留 | 滚动上限 | 实际效果 |
|---|---|---|---|
| 2023/12/1 – 2025/4 | 30 天 | 无明文上限 | 频繁短差；"跑关口"续期常见 |
| 2025/4 – 2026/2/16 | 90 天 | 无明文上限 | 每季度重新入境即可近乎常驻 |
| 2026/2/17 起 | 30 天 | 180 天内累计 90 天 | 合法在马时间上限约为半年——常驻管理者不可能再以"访客"身份存在 |
有三个操作细节和数字同样重要。落地取得的社交访问准证在马来西亚境内不可延期，想延长只能出境再入境，而这在新规下是"消耗额度"而不是"重置额度"。入境前必须提交 马来西亚电子入境卡（MDAC）。免签涵盖的是社交与商务访问用途——旅游、开会、参加会议、签署协议、体育赛事等——而以工作或就学为目的入境者，仍须事先取得相应签证或准证。免签从来就不是工作授权；2 月改的只是：它不再长到会让人误以为是工作授权。
"商务访问"和"工作"的界线到底划在哪里
法律没有列出一份"允许活动清单"，这正是这个问题在实务中被回答得又自信又错误的原因。真正管用的条文是 1963 年移民条例第 39(b) 条：任何人无合理理由违反或不遵守任何准证、许可证上所附加的条件或批注的指示，即属犯罪。社交访问准证上批注的就是不得受雇。一切结论来自这条批注，而不是来自"工作"的定义。
经得起推敲的区分标准，是代表境外主体与经营一家马来西亚企业之间的差别。出席董事会、谈判并签署合同、实地考察、见银行、参加展会、接受培训——这些是访客活动。而坐在子公司办公室里指挥员工、审批采购、管理客户，或者履行一个公司本来就该雇人来做的岗位职责——这是在经营一家马来西亚企业，也正是 EP 存在的意义。
代价是多少，以及由谁承担
这里有两点最让外资创办人意外。第一，罚则是刑事的，不是行政的。第二，更重的责任落在公司及其管理层，而不是那个准证被违反的个人身上。
| 条文 | 行为 | 罚则 |
|---|---|---|
| 1963 年移民条例第 39(b) 条 | 违反准证上批注的条件——持社交访问准证工作 | 罚款最高 RM1,000，或监禁最高 6 个月，或两者兼施；准证亦可被吊销 |
| 移民法令第 6(3) 条 | 无有效准证或批注而入境、停留 | 罚款最高 RM10,000，或监禁最高 5 年，或两者兼施，并可鞭刑最多 6 下；可罚款和解 RM3,000 |
| 移民法令第 15(4) 条 | 逾期居留（超过准证有效期或准证被取消后仍逗留） | 罚款最高 RM10,000，或监禁最高 5 年，或两者兼施；可罚款和解 RM3,000 |
| 移民法令第 55B 条 | 雇用非公民、非入境许可持有人且无有效准证者 | 罚款不少于 RM10,000、不超过 RM50,000，或监禁最高 12 个月，或两者兼施——按每一名该等人员分别计算；同时雇用超过五名者，法庭另可判处最多六下鞭刑 |
| 移民法令第 55E 条 | 窝藏无有效准证者 | 独立罪名，场所类案件常与第 55B 条一并起诉 |
| 移民法令第 55D 条 | 伪造或篡改准证、批注或旅行证件 | 罚款不少于 RM30,000，监禁 5 至 10 年，并可鞭刑最多 6 下 |
第 55B 条要仔细读，因为正是它把"个人图方便"变成"公司出大事"。起点是每人 RM10,000，而犯罪主体是雇主。一家有三名中国籍管理人员轮流以访客身份在马办公的集团，面对的不是一份风险敞口，而是三份。个人违反第 39(b) 条最高罚 RM1,000——雇主在第 55B 条下的敞口是它的五十倍，还要按人头乘。
而附带损失通常比罚款更贵。移民记录会附在护照上，跟随此人进入之后的每一次申请——包括集团最终要为同一个人办的 EP，以及家属的家属准证。有执法记录的公司在外籍人士服务局（ESD）的申请会明显更难，受管制行业的发牌机构也会追问。
"我是董事，不是员工"
这是最常见的辩解，它混淆了两套彼此独立的法律体系。在 2016 年公司法令下，董事是一个职位，非执行董事确实不是雇员。但在移民法令下，问题不是有没有雇佣合同，而是这个人是否在马来西亚从事工作，以及他持有的准证是否允许。
真正站得住脚的区分，是履行治理职能与从事经营管理之间的差别。一名非常驻董事飞来开董事会、签决议、审阅账目然后离境，是在行使职位，属于正当的商务访客。而一名董事每周四天待在办公室里管运营，就是在工作——决议上写什么头衔都改变不了这一点。领董事袍金而不是工资也不改变分析结论；恰恰相反，一份对应着访客准证的马来西亚薪酬或袍金记录，正是坐实违规的书面证据链。
还要注意：当董事并不能解决人们常拿它来解决的那个结构性问题。根据公司法令第 196(4) 条，马来西亚公司必须至少有一名通常居住于马来西亚的董事——这是一个关于"人实际住在哪里"的事实认定，而一个被 90/180 规则锁死的创办人无法满足。这是另一个独立话题，详见我们的常驻董事要求与代名董事安排指南。
把"鸡生蛋"的困局如实讲清楚
这套灰色模式之所以长期存在，原因不是无知，而是合法路径在起点上确实有一个真实的缺口。EP 由马来西亚公司担保申请；公司必须先存在、先在 ESD 完成雇主注册、先满足实收资本条件，才能提交任何申请。而能把公司推到这一步的人，通常就是创办人本人——推到这一步又要花好几个月，这几个月里他手上没有任何准证。
| 股权结构 | ESD 雇主注册的最低实收资本 |
|---|---|
| 100% 本地持股 | RM250,000 |
| 合资（马来西亚方持股不低于 50%） | RM350,000 |
| 100% 外资（服务业） | RM500,000 |
| 外资从事受管制行业或分销贸易（WRT） | RM1,000,000 |
在资本条件之上，还压着一层必须先清掉、否则 EP 申请根本不会被受理的本地招聘前置程序——MyFutureJobs 刊登义务与人力资源局（JTKSM）的相关步骤，详见我们的EP 之前的三道本地招聘门槛。而 2026 年 6 月 1 日起，准证本身适用修订后的薪资框架：第一类每月 RM20,000 及以上，第二类 RM10,000 至 RM19,999，第三类 RM5,000 至 RM9,999。创办人给自己安排高管岗位，通常属于第一类申请，这意味着子公司必须真的通过马来西亚工资单发出每月 RM20,000 的薪水，并承担随之而来的个税与法定扣缴。
缺口是真实存在的，但它以月计，不以年计——只要排序是有意为之而不是走一步看一步，180 天里的 90 天足够覆盖过渡期。
三条合法路径，各自适用于什么阶段
| 路径 | 时长 | 授权做什么 | 适用于 |
|---|---|---|---|
| 免签社交访问准证 | 每次 30 天，180 天内 90 天 | 开会、谈判、签约、考察、受训、参展——不含受雇 | 筹备期、出席董事会、本地团队到位后的定期巡视 |
| 专业访问准证（PVP） | 最长 12 个月，通常不可续 | 在仍受雇于境外母公司并由其发薪的前提下，向马来西亚公司提供服务 | 技术安装调试、培训新的本地团队、从中国实体派驻的项目型外派 |
| 工作准证（EP） | 按类别，适用 2026/6/1 起的框架 | 由马来西亚公司以指定岗位、指定薪资聘用 | 真正要常驻马来西亚的创办人或管理者 |
专业访问准证是三者中最被低估的一条，也是企业第一年最自然的过渡桥梁：人留在中国母公司的工资单上，为马来西亚子公司提供服务，手上持有的准证恰好允许他正在做的事。它不能替代常驻国家负责人所需的 EP，但它正好填上 90/180 规则打开的那个缺口。具体操作见我们的 EP 与 PVP 完整指南。
一份守规矩的十二个月时间表
以下是适用于"必须到场、尚无准证、如今又被 90/180 锁住"的创办人的可行节奏。
第 1–2 个月：注册与注资。注册 Sdn. Bhd.、委任常驻董事、开立银行账户，并按目标股权结构把实收资本注到 ESD 会要求的水平。大部分工作可由公司秘书远程完成；预留一次两到三周的行程用于开户与签租约。把访客天数花在真正需要人到场的事情上。
第 2–4 个月：ESD 注册与第一位本地雇员。完成 ESD 雇主注册，清掉 MyFutureJobs 与劳工局的前置步骤。这一段主要是文书工作。如果确实必须有人在马来西亚搭建运营，这正是 PVP 发挥价值的时点。
第 4–7 个月：EP 申请材料。按创办人实际担任的岗位、按类别所要求的薪资提交申请，附上能支撑该岗位的组织架构图与职务说明。如果后续还要引进技术团队，就不要在材料里把创办人写成唯一的外籍雇员——架构一次搭好。
第 7–12 个月：贴签与安顿。获批后须在护照上完成贴签，随后才能办理配偶与子女的家属准证。从这一刻起，创办人进入马来西亚工资单、很可能成为马来西亚税务居民，并应提前规划离境端的义务，详见我们的准证注销与税务清关指南。
如果这套模式已经在跑，怎么办
已经这样运作了一年的企业并非无可挽回，但补救靠的是重新排序，而不是争辩。第一，立即把创办人的在马活动收缩回真正的访客范畴；滚动上限是向前执行的，当下这个 180 天窗口才是要紧的那个。第二，清理那些把"访客"描述成"管理者"的书面痕迹——租约上的头衔、落款、名片、网站介绍，以及任何背后没有准证支撑的马来西亚薪酬或董事袍金记录。第三，把真正在经营业务的人，按明确时间表转到 PVP 或 EP 上，同时在过渡期内聘用或委任一位可以承担运营角色的马来西亚常驻管理者。
一句不太好听但准确的总结是：马来西亚并没有让"在这里经营公司"变难，它只是让"不合法地在这里经营公司"变难了。合规架构的代价是一笔实收资本承诺加一份真实的薪水——而之后的每一次申请、每一张牌照、每一笔银行授信，都会拿它来衡量你。
ONEKEY BIZ 把整条链路作为一个案子而不是五件事来处理：公司注册与实收资本架构、ESD 雇主注册、MyFutureJobs 与劳工局清关、PVP 与 EP 申请、以及家属准证。如果你的马来西亚业务目前正靠访客准证运转，想在它变成一条记录之前找到出路，请查看我们的工作准证与用工授权服务，或直接联系我们的团队。
常见问题
我可以靠免签来管理我的马来西亚公司，而不办 EP 吗？
不可以。免签获发的是社交访问准证，其批注即为不得受雇；且自 2026 年 2 月 17 日起，每次停留最长 30 天，任何 180 天内累计不得超过 90 天。它涵盖的是开会、谈判、签约、考察、受训与参展。在子公司办公室指挥员工、审批采购、管理客户，属于经营一家马来西亚企业，需要 EP；若人员仍受雇于母公司并提供服务，则需专业访问准证（PVP）。
我是董事不是员工，是不是就不需要准证？
不是。2016 年公司法令把董事视为一个职位，但移民法令问的是另一个问题：这个人是否在马来西亚从事工作，以及其持有的准证是否允许。出席董事会、签署决议属于访客活动；每周四天在办公室里管运营就是工作，头衔说了不算——而通过马来西亚工资单领取董事袍金、背后却只有访客准证，这恰恰是违规的书面证据，而不是抗辩理由。
如果公司让人持访客准证工作，罚则是什么？
个人依 1963 年移民条例第 39(b) 条最高罚款 RM1,000，或监禁最高六个月，或两者兼施，准证亦可被吊销。公司的敞口要重得多：依 1959/63 年移民法令第 55B 条，雇主面对不少于 RM10,000、不超过 RM50,000 的罚款，或最高 12 个月监禁，或两者兼施，且按每一名该等人员分别计算。同时雇用超过五名者，另可判处最多六下鞭刑。
EP 批下来之前的空档期怎么过渡？
通常的答案是专业访问准证（PVP）。有效期最长 12 个月，允许仍受雇于境外母公司并由其发薪的人员向马来西亚公司提供服务——安装调试、培训本地新团队，或项目型外派。它不能替代常驻国家负责人所需的 EP，但可以合法覆盖从注册到 EP 获批之间的这几个月，而这正是 90/180 上限本身已无法覆盖的。
我们已经这样运作了一年，现在该怎么办？
第一，立即把创办人的活动收缩回真正的访客范畴——滚动上限是向前执行的，当下这个 180 天窗口才要紧。第二，清理把访客描述成管理者的书面痕迹：租约头衔、落款、名片、网站介绍，以及任何背后没有准证支撑的马来西亚薪酬或董事袍金记录。第三，按明确时间表把真正在经营业务的人转到 PVP 或 EP 上，过渡期内委任一位马来西亚常驻管理者。
资料来源与参考
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