大多数外资集团落地马来西亚时，会为 SSM、LHDN、移民局和行业牌照留出预算，却几乎没有人为「竞争法」留出预算。可 2010 年竞争法令（Act 712） 管住的，恰恰是新公司签下的第一份商业文件：经销协议、发给经销商的价目表、两家关联公司之间划分的区域、行业公会上那句「大家都同意这个价钱做不下去了」。马来西亚竞争委员会（MyCC）不发牌、不需注册，所以它在出事之前基本是隐形的。2026 年 2 月 11 日，竞争上诉庭（CAT）一致驳回全部上诉，维持 MyCC 对鸡饲料卡特尔开出的 RM415.5 million（约 4.16 亿令吉）罚款——马来西亚史上最高竞争罚金；2026 年 7 月，国会两院通过《2026 年竞争（修正）法案》，扩大了禁止范围并新增和解机制。本文讲清楚：今天已经在管你的是什么、修正案改了什么、罚则到底怎么算，以及一家外资 Sdn. Bhd. 在下一次定价决策之前应该先看的那几份文件。
为什么它比你想的更早找上门
竞争法不是大公司才有的问题。Act 712 适用于任何在马来西亚从事商业活动的企业（enterprise），并且——这一点很关键——也适用于发生在马来西亚境外、但对马来西亚市场竞争产生影响的行为。它没有「营业额低于多少就不适用」的门槛。一家年营收 RM800,000、三个人的贸易 Sdn. Bhd.，同样可以构成第 4 条下的违法。
对中资或其他外资集团来说，几乎所有风险都来自四个再普通不过的经营习惯：
- 管住经销商的转售价。告诉马来西亚经销商可以卖多少钱、最多让几个点折扣——这叫转售价格维持（RPM），它是两家企业之间的「协议」，不是你公司内部的决定。
- 和「伙伴」分地盘。你做东马、我做西马；你做 OEM 客户、我做零售。市场划分就在「视为违法」的清单上。
- 行业公会与微信群。马来西亚的行业公会很活跃、也很讲人情。竞争对手在群里互相比报价、商量「合理」的涨价幅度、约定谁在哪个标里报低价——这些都是白纸黑字的证据，MyCC 也已明确警告过公会不得协调会员定价。
- 和关联公司或熟人公司投同一个标。陪标、约定弃标、轮流中标，都是围标（bid rigging）。自 2025 年起，MyCC 在建筑与工程服务领域已多次就此立案。
这些都不需要一份书面合同。Act 712 下的「协议」包括任何安排或协同行为，无论是否成文；MyCC 近年的处罚决定，正是建立在电子邮件、会议记录，以及在某一家企业办公室里共同准备的投标文件之上。
法律与监管机构
2010 年竞争法令（Act 712）自 2012 年 1 月 1 日起生效，由依《2010 年竞争委员会法令》设立、隶属国内贸易及生活成本部（KPDN）的 马来西亚竞争委员会（MyCC / Suruhanjaya Persaingan Malaysia） 执法。对 MyCC 决定不服，上诉至 竞争上诉庭（CAT）。
这部法律只有两条禁止性规定——目前没有第三条：
- 第 4 条——反竞争协议。
- 第 10 条——滥用市场支配地位。
- 没有普遍适用的并购审查。马来西亚仍是少数没有跨行业经营者集中申报制度的中等规模经济体之一。股权收购与资产收购无需向 MyCC 申报。
有两组豁免要注意。附表一（First Schedule）将若干由专门监管机构管辖的行业排除在 Act 712 之外——最重要的是通讯与多媒体（由 MCMC 依 1998 年通讯与多媒体法令中的竞争章节管辖）与航空服务（MAVCOM）；部分能源与上游石油活动同样在外。附表二则排除了为遵守法律要求而实施的行为、就雇佣条款进行的集体谈判与集体协议，以及受托经营具有普遍经济利益服务的企业。其余一切——贸易、制造、物流、建筑、餐饮、专业服务、电商——都在管辖范围内。
第 4 条：不需要再论证就视为违法的那几类协议
第 4(1) 条禁止企业之间任何以「显著阻碍、限制或扭曲马来西亚某一市场的竞争」为目的或效果的横向或纵向协议。第 4(2) 条再把四类横向协议（即竞争者之间的协议）直接视为具有该目的。实务效果是举证责任倒置：MyCC 不必证明市场效果，企业必须依第 4(3) 条自行推翻这一推定。
| 视为违法的行为（第 4(2) 条） | 在真实生意里长什么样 | 为什么「我们其实没做成」通常没用 |
|---|---|---|
| 固定价格——固定采购价、销售价或其他交易条件 | 竞争者约定最低报价、统一附加费、同一涨幅百分比，或统一的折扣上限 | 协议本身就是违法行为；价格有没有真的动，只影响罚金高低，不影响责任成立 |
| 市场划分——划分市场或供应来源 | 在竞争者之间分割区域、客户名单、产品细分或供应商渠道 | 常常被写进一份读起来像合资协议的「合作备忘录」里 |
| 限制产出——限制或控制生产、市场出口或准入、技术发展或投资 | 约定压产能、延后新品上市、互不进入对方区域开店 | 公会牵头的「供应自律」行动正好落在这一类 |
| 围标 | 陪标、约定弃标、轮流中标，或替对方准备投标文件 | 投标记录、IP 日志与文档元数据，使这是最容易被证实的卡特尔 |
免责通道存在，但很窄。第 5 条允许企业在下列情形免责：该协议带来可识别的显著技术、效率或社会效益，且无法以限制更小的方式取得，效益超过反竞争影响，且竞争未被消除。MyCC 也可依申请给予个别豁免，或对某一类协议给予集体豁免——例如班轮运输的舱位共享协议。这些都是要靠证据去论证的例外，不是打勾就能过的清单。
纵向协议：你的经销合同也在管辖范围内
马来西亚并没有把第 4 条限缩在竞争者之间。纵向协议——供应商对经销商、原厂对代理、特许人对加盟商——只要具有显著限制竞争的目的或效果，同样被涵盖。它们不属于「视为违法」，需要做效果分析；但等到调查启动了，这点安慰并不值钱。
外资集团的标准经销合同模板里，最容易被盯上的条款其实很好预测：
- 转售价格维持。固定经销商的转售价或设定价格下限。真正的最高价或不具约束力的建议零售价相对安全；靠断供来执行的「最低广告价」则不安全。
- 带绝对保护的独家区域。指定独家经销商本身通常没问题；禁止其响应区域外主动找上门的订单、或要求其拒绝供货给其他马来西亚二级经销商，才是限制的开始。
- 长期独家采购与竞业条款。期限与市场覆盖率是关键——在集中度高的市场锁住大部分可用渠道五年，与在分散市场锁一年，是两回事。
- 搭售与捆绑。把大家都想要的产品，绑定必须同时采购的另一款产品。
给新设马来西亚子公司的实务建议：中国总部起草的经销协议，不要翻译一下就原样签。在第一家经销商签约之前，先把定价、区域与独家条款按 Act 712 过一遍——这是一次性成本，对面是按集团全球营业额百分比计算的罚款。我们团队在合同起草与审阅服务中处理这类工作。
第 10 条：有支配地位不违法，滥用才违法
第 10 条禁止企业单独或共同滥用其在马来西亚任何市场的支配地位。「支配」本身不是罪——马来西亚没有「市场份额超过多少就违法」的红线，是否支配取决于你能否在不受有效竞争约束的情况下调整价格、产量或交易条件。被禁止的是以下这类行为：
- 施加不公平的采购价或销售价，包括过高定价与掠夺性定价；
- 限制生产、市场出口或技术发展，损害消费者利益；
- 拒绝向特定企业或群体供货；
- 对等同交易适用差别条件，使部分交易方处于不利地位；
- 供货时搭售与交易无关的附加义务；
- 掠夺性行为，或大量买断稀缺供应以阻断竞争者获取。
该清单并非穷尽式。第 10 条同时承认：针对竞争者进入市场所作出的合理商业回应不构成滥用——抗辩是有的，但要等调查已经开始之后才用得上。还要注意「小池塘里的大鱼」也算：一家公司在全国看起来很小，却完全可能在一个界定很窄的市场（某个特定零部件、某一个港口、某项须持证才能提供的服务）中构成支配。
代价：罚款、民事索赔与近年执法记录
依第 40 条，MyCC 一旦认定违法，可责令停止行为、发出其他适当指令，并处以不超过企业在违法期间全球营业额 10% 的罚款。请注意三个与马来西亚其他监管罚则不同的特征：它是百分比而非固定金额；计算基数是全球营业额而非马来西亚收入；且没有令吉上限。
此外，第 43 条赋予因违法行为遭受损失或损害的任何人直接对违法企业提起诉讼的权利。也就是说，一份 MyCC 处罚决定同时也是客户后续索赔的路线图。
| 案件 | 行业 / 行为 | 结果 |
|---|---|---|
| 鸡饲料卡特尔（MyCC 2023 年 12 月决定；CAT 于 2026 年 2 月 11 日维持） | 饲料厂在 2020 年 1 月至 2022 年 6 月间协调鸡饲料涨价幅度——第 4 条 | 罚款合计 RM415.5 million，全额维持；全部上诉被一致驳回 |
| 防洪工程标（2025 年 2 月 28 日） | 八家企业就一项约 RM474 million 的公共工程与灌溉排水工程招标围标——第 4(2)(d) 条 | 八家全部被认定违法 |
| 布城标案（2025 年 7 月 7 日） | 三家承包商就 2018–2021 年间六项、总值 RM44.8 million 的招标围标 | 罚款 RM2.98 million |
会变的部分：2026 年竞争（修正）法案
国会已于 2026 年 7 月 6 日在下议院（Dewan Rakyat）、2026 年 7 月 27 日在上议院（Dewan Negara）通过《2026 年竞争（修正）法案》与《2026 年竞争委员会（修正）法案》。截至本文撰写之日，修正案尚待御准与宪报颁布，并将于部长指定之日生效——因此上文所述仍是当下有效的法律。但方向已经定了。
| 方面 | 现行 Act 712 | 2026 年修正后 |
|---|---|---|
| 法律适用范围 | 适用于「商业活动」 | 扩大为商业或经济活动——覆盖此前被主张为「非商业」的安排 |
| 第 4 条结构 | 围绕横向与纵向协议构建，「视为」条款仅限横向行为 | 禁止范围广泛适用于具有反竞争目的或效果的协议；「视为」条款不再局限于横向安排 |
| 和解机制 | 无法定和解通道 | 在拟议决定之后，MyCC 可向承认责任的企业提出和解——该折扣可与宽大处理叠加 |
| 调查权 | 依投诉或主动展开调查 | 正式调查前新增初步查询权；信息收集权扩展至市场检视，并可及于政府机构 |
| 临时措施 | 有，但适用面窄 | 扩大——在须紧急行动以避免严重且不可弥补损害时可用 |
| 上诉 | 上诉至竞争上诉庭（CAT） | 新增自 CAT 再上诉至高等法院的权利 |
| 并购审查 | 无 | 仍然没有。并购审查未被纳入本次法案；政府已表示将在第十三大马计划（2026–2030）期间推动 |
一家马来西亚子公司真正做得到的合规方案
二十个人的公司做竞争合规，不需要一本政策手册。需要的是四件事做一次、每年复查一次：
- 把定价类合同过一遍。经销、代理、特许、供货协议——重点是转售价、区域、独家、最低采购量与搭售条款。在续约时改掉，而不是在被调查后改。
- 给会见竞争对手的人做交底。销售负责人、投标经理，以及任何进入行业委员会的人。要教的规则很简单：绝不与竞争对手讨论价格、毛利、产能、客户分配或投标意向；一旦话题开始，就当场离席——而且要让别人看见你离席，并留下记录。
- 建立投标纪律。一个团队、一份标书；不与任何其他投标人（包括另行投标的关联公司）共享报价。如果集团两家公司可能投同一个标，务必在双双递交前先取得法律意见。
- 留出上报通道。发现问题的人要知道找谁；管理层要知道宽大处理的窗口是以天计算的。
对外资集团来说，这些与你已经在扛的合规栈是并排的——董事责任、税务稽查、反贪腐的企业责任制度。MACC 法令第 17A 条与 Act 712 有一个值得注意的共同结构：两者都让公司为其人员的行为承担责任，也都承认一套认真执行的内部制度就是答案。另一半的图景，见我们的第 17A 条企业责任一文。
从哪里开始
如果你的马来西亚实体通过经销商销售、参与公开或私人招标，或者加入了行业公会，那么无论 2026 年修正案是否生效，竞争法对你都已经是「进行时」。最便宜的动作，是在下一家经销商签约前做一次合同审阅，加上给商务团队上一小时的交底课；最贵的那个，是按集团全球营业额计算的第 40 条罚款。
ONEKEY BIZ 为外资企业审阅与起草马来西亚商业合同，并在结构需要时协调竞争法专项意见。欢迎通过联系我们页面沟通，或从合同起草与审阅开始。
常见问题
收购马来西亚公司前需要向 MyCC 申报吗？
不需要。马来西亚没有普遍适用的并购审查制度。股权与资产收购无需向 MyCC 申报，没有申报费，SPA 里也不必预留等待期——相对新加坡、印尼与菲律宾，这是实打实的时间优势。并购审查没有被纳入《2026 年竞争（修正）法案》；政府已表示将在第十三大马计划（2026–2030）期间推动。现在交割的交易不受影响，但未来几年分多次交割的交易结构，应按届时立法重新评估。
我可以规定马来西亚经销商的销售价格吗？
设定固定转售价或价格下限属于转售价格维持，它是两家企业之间的协议；只要具有显著限制竞争的目的或效果，就落入第 4 条。真正的最高价或不具约束力的建议零售价要安全得多；靠断供来执行的「最低广告价」则不安全。纵向限制不在第 4(2) 条的「视为违法」清单上，因此要做效果分析——但那是调查开始后才用得上的抗辩。更便宜的做法，是在第一家经销商签约前，把经销合同模板里的定价、区域与独家条款按 Act 712 审一遍。
罚款怎么算？有没有令吉上限？
依第 40 条，MyCC 可处以不超过企业违法期间全球营业额 10% 的罚款。三个特征使它在马来西亚的监管罚则中与众不同：它是百分比而非固定金额；计算基数是全球集团层面的营业额而非马来西亚收入；且没有令吉上限。至今最高的一笔是 RM415.5 million 的鸡饲料卡特尔罚款，已于 2026 年 2 月 11 日获竞争上诉庭全额维持。此外，第 43 条赋予因违法遭受损失者直接起诉的权利，因此 MyCC 的决定之后往往还会跟着客户索赔。
我的马来西亚主管进了行业公会委员会，哪些话题不能谈？
五个话题：价格、毛利、产能或产量、客户或区域分配、投标意向。行业公会本身就是企业，其决议对会员具有约束力——所以一份「建议价目表」、一套附固定费率的标准报价模板，或一项「互不接对方客户」的决议，可能同时让公会和每一个照做的会员承担责任。让当事人赴会前先做交底，并给一条常设指令：一旦话题转向这五项，就当场且让人看见地离席，并留下记录。
我们怀疑自己可能已经卷入卡特尔，第一步该做什么？
在同一周内、而不是同一季度内取得法律意见。第 41 条允许 MyCC 对承认参与并提供实质性协助调查信息的企业减免最高 100% 的罚款，减免幅度取决于你来得多早、信息增加了多少价值。这使宽大处理成为一场抢跑：一旦竞争对手先申请，它的价值几乎归零。同时要做的是：停止相关行为；保全文件而不是删除（销毁证据本身是另一个问题）；并让内部核查置于法律特权之下。待修正案生效后，企业还可在拟议决定之后承认责任走和解通道——该折扣可与宽大处理叠加。
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资料来源与参考
- Malaysia Competition Commission (MyCC) — official site
- MyCC — Frequently Asked Questions (Competition Act 2010)
- MyCC — Competition Appeal Tribunal unanimously affirms MyCC's RM415.5 million decision against chicken feed cartel
- MyCC — RM2.98 million penalty against three contractors for bid rigging cartel
- Ministry of Domestic Trade and Cost of Living (KPDN)
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