核心要点
- 第四阶段自 2026 年 1 月 1 日起生效,适用于年营业额 100 万至 500 万令吉的企业;免罚宽限期已延长至 2027 年 12 月 31 日,全面执法从 2028 年 1 月 1 日起实施。
- 内阁于 2025 年 12 月 6 日 将永久豁免门槛从 50 万令吉上调至 100 万令吉,第五阶段已彻底取消。
- 每张经验证的电子发票须包含 最多 55 个强制数据字段,以 XML 或 JSON 格式提交,并在发送给买方前获取 IRBM 唯一识别号(UIN)。
- 若您的公司向 未在 MyInvois 注册的境外供应商 采购,须代其开具自开电子发票(Self-billed e-Invoice)。
- 不合规可依 1967 年《所得税法》第 120(1)(d) 条被处以 每张发票 200 至 20,000 令吉罚款,并丧失买方的税务扣除资格。
- 该强制要求适用于您的马来西亚实体,与股东国籍无关——外资背景不构成任何豁免依据。
一、什么是 MyInvois——马来西亚为何选择这种模式?
MyInvois 是马来西亚国家税务局(LHDN/IRBM)搭建的持续交易控制(CTC)平台。与月末汇总上报的电子报告模式不同,马来西亚采用了一种事前清关模式——直接借鉴了墨西哥、巴西等拉丁美洲国家的经验,与意大利 SdI 系统类似。在该模式下,每张发票必须先提交 LHDN 进行实时验证,验证通过后才能合法开具给买方。
具体流程为:以 XML 或 JSON 格式生成发票,通过 myinvois.hasil.gov.my 网页门户或直接 API 对接提交至 MyInvois,LHDN 近乎实时完成验证(通常在两秒内)。验证成功后,LHDN 返回唯一识别号(UIN)和二维码,嵌入最终发送给买方的文件。至此,发票才成为具有法律效力的税务文件。
这对外资企业意味着什么?政府的目标是对每笔交易实现完全可视化。LHDN 现可实时比对您应付账款中的每张发票与供应商应收账款中的对应记录。伪造发票、虚增费用、低报收入在技术层面变得极难实施。对账务规范的外资子公司而言,这实际上是一种竞争优势——您的合规记录将成为可见、可核验的信用资产。
二、完整推进时间表——您的企业属于哪个阶段?
强制合规计划按年营业额分为四个活跃阶段。确定适用阶段的关键依据是您的 2022 财年经审计财务报表(若系 2022 年后注册,则以最早可用财年为准)。营业额指扣除前的总收入,而非净利润。
| 阶段 | 年营业额范围 | 强制开始日期 | 宽限期截止 | 全面执法日期 |
|---|---|---|---|---|
| 第一阶段 | 超过 1 亿令吉 | 2024 年 8 月 1 日 | 2025 年 1 月 31 日 | 2025 年 2 月 1 日 ✅ |
| 第二阶段 | 2,500 万至 1 亿令吉 | 2025 年 1 月 1 日 | 2025 年 6 月 30 日 | 2025 年 7 月 1 日 ✅ |
| 第三阶段 | 500 万至 2,500 万令吉 | 2025 年 7 月 1 日 | 2025 年 12 月 31 日 | 2026 年 1 月 1 日 ✅ |
| 第四阶段 | 100 万至 500 万令吉 | 2026 年 1 月 1 日 | 2027 年 12 月 31 日 | 2028 年 1 月 1 日 |
| 第五阶段 | 15 万至 100 万令吉 | 已于 2025 年 12 月 6 日内阁决定彻底取消 | ||
| 低于门槛 | 不足 100 万令吉 | 永久豁免(可自愿选择加入) | ||
特殊规则:2023–2025 年新注册公司
若您的马来西亚有限公司于 2023 年至 2025 年间注册,且营业额已超过 100 万令吉,则强制合规开始日期为 2026 年 7 月 1 日。这为近期注册的外资子公司提供了明确的过渡期——但并非无限期延缓。一旦跨越 100 万令吉门槛,即使此后营业额回落至该水平以下,也无法重新申请豁免。
2025 年 12 月政策调整——变化内容及其影响
2025 年 12 月 6 日,内阁批准重大政策宽松:永久豁免门槛从 50 万令吉上调至 100 万令吉,原计划覆盖 15 万至 50 万令吉营业额企业的第五阶段被彻底取消。官方理由是减轻微型和小型企业的合规负担。对大多数外资子公司而言(通常在成立初期营业额即超 100 万令吉),此项调整直接影响有限。但若您持有营业规模较小的控股架构子实体,或正考虑注册初期收入较低的新子公司,则需关注此变化。
三、技术要求:55 项字段标准、XML/JSON 格式与 UIN 验证流程
马来西亚电子发票并非纸质发票的数字化副本,而是必须符合通用商业语言 UBL 2.1 标准、以 XML 或 JSON 格式呈现的机器可读结构化文件。每张电子发票须包含最多 55 个强制数据字段,任何字段有误均会导致验证失败,未经验证的发票在税务上不具法律效力。
55 个字段涵盖内容
- 供应商(卖方)信息:法定名称、税务识别号(TIN)、注册号/身份证号、消费税(SST)注册号、MSIC 行业代码、地址及联系方式。
- 买方信息:法定名称、TIN、注册号、SST 注册号(如适用)、地址。对于没有马来西亚 TIN 的非本地买方,LHDN 指南附录提供了通用占位 TIN。
- 行项目数据:每项产品或服务的描述、LHDN 电子发票目录分类代码、数量、单价、适用税率(SST 税率及税额)及小计。
- 发票级别汇总:税前小计、税额合计、应付总额、货币类型,以及外币交易适用的马来西亚令吉汇率。
- 文件元数据:发票日期、发票编号、文件类型(标准发票、贷项通知单、借项通知单、退款通知单或自开票),以及验证成功后 IRBM 分配的 UIN。
提交成功后,LHDN 通常在两秒内完成验证并返回 UIN 和二维码,二者均须嵌入发送给买方的可读版本(PDF 或等效格式)中。买方可通过二维码或 UIN 在 myinvois.hasil.gov.my 独立核验任何发票。
72 小时取消窗口期
电子发票一旦经 LHDN 验证,仅可在 验证时间戳后 72 小时内取消(由供应商发起)或拒绝(由买方发起)。超过 72 小时后,文件即告锁定,任何更正——无论是账单错误、退货还是价格调整——均须通过开具贷项通知单、借项通知单或退款通知单电子发票来处理,每份通知单须引用原始 UIN 并经历同样的验证流程。这使得开票时的数据准确性极为关键:数周后发现的错误需要额外的已验证文件方能更正。
四、三种提交渠道——选择适合您企业的路径
LHDN 提供三种官方认可的 MyInvois 提交渠道。正确的选择取决于您每月的发票量及您的马来西亚子公司现有的会计基础设施。
| 渠道 | 适用场景 | 建议月发票量 | 费用 | 关键注意事项 |
|---|---|---|---|---|
| MyInvois 网页门户 | 低量业务、第四阶段宽限期企业 | 每天少于约 30 张 | 免费 | 手动录入,大量业务时易出错且效率低;需使用 MyTax 凭据登录 |
| 集成会计软件 | 大多数中小型外资子公司 | 每月 30–500 张 | 通常包含在软件订阅中(SQL、AutoCount、QNE、Xero、Million) | 多数企业最快捷的合规路径;需完成所有 SKU/服务的数据字段映射 |
| 直接 API / PEPPOL 中间件 | 高量业务、自定义 ERP 系统、地区总部整合 | 每月 500 张以上 | 需承担 API 集成实施费用;市场上有认证中间件服务商 | 最高程度的自动化;须先完成沙盒测试再上线;适合使用中国/新加坡 ERP 系统并需本地化的企业 |
无论选择哪种渠道,您都需要完成以下预实施步骤:通过 MyTax 门户在 MyInvois 注册您的实体;验证您的 TIN 及所有客户/供应商的 TIN;将产品和服务映射到 LHDN MSIC 及分类代码;并在 preprod.myinvois.hasil.gov.my 的沙盒环境中完成测试后再提交正式发票。跳过沙盒测试被普遍认为是正式上线初期发生验证失败的最常见原因。
五、自开发票义务:外资企业最不可忽视的合规要求
马来西亚电子发票框架中最容易被忽视、也最直接影响跨境运营外资企业的方面,是自开电子发票。在标准交易中,由供应商创建并提交发票。自开票则将这一流程反转:买方代供应商创建并提交电子发票,原因是供应商在 MyInvois 体系之外,或不被要求自行开具发票。
须开具自开发票的情形
LHDN 规定了九种须强制自开票的情形,对外资企业最相关的包括:
- 向境外供应商采购:当您的马来西亚有限公司向境外供应商采购商品或服务——例如向中国母公司、新加坡软件供应商或香港国际顾问公司付款——而对方未在 MyInvois 注册时,须由您开具自开票据。该文件须记录境外供应商的详情、服务描述、交易货币、汇率及马来西亚令吉等值金额,以买方生成文件的形式提交至 MyInvois。
- 向代理商、经销商或分销商支付费用:如您支付佣金、费用或激励给代理商或分销商,需为每个付款周期生成自开电子发票。此情形在保险、直销、汽车分销及房地产行业尤为普遍。
- 利润分配(股息):特定股息分配情形须开具自开电子发票。
- 电商付款:向商家或服务提供者发放款项的在线平台须自行开具自开票据。
自开电子发票的技术要求
自开电子发票须满足与一般出账发票完全相同的技术标准:XML 或 JSON 格式、同样的 55 个强制字段、LHDN 验证及 UIN 签发。结构上的唯一区别是发行方字段中显示买方的 TIN 而非供应商的 TIN。对于没有马来西亚 TIN 的境外供应商,经批准的占位 TIN 为 EI00000000010——随后在相应字段填入境外供应商的实际法定名称、地址及任何可用的识别号码。
一个常见误区是认为境外供应商提供了 PDF 发票便可免除自开票义务。该 PDF 发票在马来西亚税务体系中不具法律效力。只有经过验证的电子发票(或本场景中经验证的自开电子发票)才构成企业所得税扣除的合规凭证。若缺乏此类记录,LHDN 有权在您的税务申报中拒绝认定相关支出。
六、第一至三阶段对您的买方和供应商当前的影响
若您的外资公司年营业额超过 500 万令吉,第一、二或三阶段已对您适用,且全面执法已经启动。第一阶段(超过 1 亿令吉)自 2025 年 2 月起已进入全面执法;第二阶段(2,500 万至 1 亿令吉)自 2025 年 7 月起;第三阶段(500 万至 2,500 万令吉)自 2026 年 1 月起。对于这些企业,宽限期已关闭,每张不合规发票均立即面临处罚风险。
即使您的公司仍处于第四阶段宽限期内,您已在接收来自第一至三阶段供应商开具的经验证电子发票。这带来了一项即时的运营要求:您的应付账款团队必须能够接收、核验和存储附有 UIN 和二维码的有效电子发票。若第一阶段供应商向您开具了经验证的电子发票,而您的系统无法记录 UIN,则存在数据完整性缺口,需在您所在阶段的执法启动前解决。
七、处罚、执法与税务扣除陷阱
马来西亚电子发票合规的处罚框架具有异常严厉的特点,因为它按每张发票计罚,而非作为单一年度评估。
依据 1967 年《所得税法》第 120(1)(d) 条的刑事处罚
- 未能开具经验证电子发票:每项罚款 200 至 20,000 令吉,和/或最高 6 个月监禁。
- 每张不合规发票构成单独罪行——因此 50 张缺失或无效发票的最高理论风险敞口高达 100 万令吉。
- 公司董事可与法人实体一同承担个人责任。
在第四阶段宽限期内(目前延至 2027 年 12 月 31 日),LHDN 对真诚合规努力不征收上述罚款。然而,关键在于"努力"二字——企业须已在 MyInvois 注册并切实推进合规工作。刻意无视要求、毫无准备行动的行为不受宽限期保护。
税务扣除陷阱
除直接罚款外,还有一项许多外资企业忽视的次级后果:未经 MyInvois 验证的发票不被认可为税务扣除凭证。这意味着,若您向马来西亚企业买方开具 PDF 发票,该买方将无法在 LHDN 税务申报中将该款项列为业务支出扣除。这造成了一种商业摩擦:处于第一至三阶段执法中的成熟马来西亚采购方将越来越多地拒绝接受不合规发票,因为接受后将产生无法解决的税务困境。不合规的外资供应商面临将客户流失给能够开具合规电子发票的本地竞争对手的风险。
八、实操案例:处于第四阶段的中资有限公司
以华科制造(马)有限公司(SinoTech Manufacturing (M) Sdn Bhd)为例,该公司为深圳某制造商的全资子公司,注册于雪兰莪,马来西亚本地 B2B 年营业额为 320 万令吉。其 2022 财年营业额为 280 万令吉,属第四阶段范畴。
步骤一——确认阶段及开始日期
第四阶段自 2026 年 1 月 1 日起适用。宽限期延至 2027 年 12 月 31 日,为公司提供了在无罚款压力下完成准备的窗口——但法律义务已于 2026 年 1 月 1 日生效。
步骤二——在 MyInvois 注册
财务总监使用公司 TIN 凭据登录 MyTax(mytax.hasil.gov.my),完成华科制造在 MyInvois 的注册,选择 API 集成模式并获取 API 客户端 ID 和密钥,用于连接公司的会计软件。
步骤三——清理主数据
华科制造最大的 20 个客户均属第二阶段或第三阶段企业——它们已在开具经验证的电子发票,且期待收到合规回单。财务团队通过 LHDN TIN 验证 API 核验每个客户的 TIN,更新 SST 注册号,并将公司的 35 个产品 SKU 映射至 LHDN 电子发票分类代码。
步骤四——处理境外供应商付款
华科制造每月向深圳母公司支付约 45 万令吉,涵盖零部件进口及管理费用。母公司无马来西亚 TIN,亦未使用 MyInvois。对于每笔此类付款,华科制造财务团队须以买方身份生成自开电子发票,对母公司使用占位 TIN EI00000000010,并提交至 MyInvois。若无此类自开票据,每月 45 万令吉的关联公司成本将无法作为税务可扣除支出申报。
步骤五——启用集成会计软件
华科制造使用 AutoCount Cloud,该软件内置 MyInvois 模块。团队启用该模块,在 LHDN 沙盒环境中运行两周以排查字段映射错误,随后正式上线。整体实施周期约为三周的兼职工作量。
步骤六——持续合规运营
正式上线后,每张出账发票在发送给客户前均自动提交至 MyInvois。财务团队监控仪表板中的验证拒绝记录(最常见原因为客户 TIN 过期及 MSIC 代码不匹配),在可能的情况下于 72 小时取消窗口内处理更正;超过 72 小时的更正则通过同一系统开具贷项通知单完成。
如需从 MyInvois 注册到会计软件集成再到年度企业所得税申报的端到端解决方案,欢迎了解我们的企业税务申报服务。该服务将电子发票合规准备与 LHDN Form C 申报整合为单一服务项目,确保您所有 LHDN 义务由专业团队统一负责。
九、外资企业常见错误及规避建议
- 将宽限期误解为"无需行动"的理由。 宽限窗口是免罚过渡期,并非豁免。企业须在 MyInvois 注册并展示真实进展。拖延至 2028 年 1 月才行动,将在执法压力下同步完成整个实施项目,风险极高。
- 遗漏关联交易和跨境采购的自开票义务。 对在中国、台湾、香港或新加坡设有母公司的企业,每月支付的管理费、知识产权特许权使用费及零部件进口款项,在马来西亚一侧均需开具自开电子发票。此项义务在初始设置阶段几乎普遍被遗漏。
- 使用过期或错误的客户/供应商 TIN。 最常见的验证失败原因是买方 TIN 与 LHDN 记录不符——通常因客户更改注册地址后 TIN 被意外更新,或客户提供了其集团内另一实体的 TIN。上线前请使用 LHDN TIN 验证 API 对主数据中所有 TIN 进行预检。
- 跳过沙盒测试。 LHDN 在 preprod.myinvois.hasil.gov.my 提供免费沙盒环境。跳过测试的企业在正式上线初期几乎无一例外地遭遇数据映射错误、字段格式问题和 API 连接故障——而此时已面临真实交易和真实处罚风险。
- 向第一至三阶段买方提供 PDF 发票。 处于执法阶段的马来西亚采购方将无法将您的 PDF 发票作为业务支出扣除,这是商业风险,将使外资供应商逐渐在合规竞争中处于劣势。
- 未能将经验证电子发票存档 7 年。 马来西亚电子发票合规义务延伸至存储环节:经验证电子发票及其 UIN 须自交易日起保留七年以备审计。
十、中小微企业实施成本税务激励
一项常被忽视的重要优惠:符合资质的马来西亚注册中小微企业可就电子发票实施合规支出申请每个纳税年度最高 5 万令吉的税务扣除。该激励涵盖 2024 至 2027 纳税年度,适用支出包括软件订阅费、API 集成费用、MyInvois 合规员工培训费及中间件实施费用。符合马来西亚定义的中小微企业资质的外资有限公司——第四阶段内有大量此类企业——应确保相关成本得到妥善记录,并通过年度 Form C 申报予以主张。
十一、下一步行动清单
无论您的公司处于第一阶段执法期还是正在备战第四阶段,实操步骤基本一致——差别仅在于紧迫程度:
- 确认所属阶段。 对照上表核查 2022 财年营业额(或最早可用财年)。若 2022 年后注册且已超过 100 万令吉门槛,开始日期为 2026 年 7 月 1 日。
- 在 MyInvois 注册。 登录 mytax.hasil.gov.my,进入 MyInvois,完成公司注册并获取 API 凭据(如计划集成)。
- 审计主数据。 使用 LHDN TIN 验证 API 核验所有客户和供应商 TIN,补充 SST 注册号。
- 将产品/服务映射至 LHDN 代码。 优先完成主要产品/服务的 MSIC 活动代码和电子发票分类代码映射,再逐步扩展至完整目录。
- 选择提交渠道。 每天少于 30 张→门户网站;每月 30–500 张→集成会计软件;每月 500 张以上→API 或 PEPPOL 中间件。
- 识别自开票义务。 梳理每一类采购——尤其是向境外母公司及其他境外供应商的款项——标记哪些需要自开电子发票。
- 在沙盒中测试。 在 LHDN 沙盒中运行完整的从发票到 UIN 的工作流,确认无误后再切换到正式环境。
- 培训团队。 财务人员需理解 72 小时取消窗口、贷/借项通知单流程及验证拒绝的处理方式。
统筹管理上述所有步骤——同时应对年度企业所得税申报、SST 回报及转让定价文件——对于不熟悉马来西亚税务管理的境外团队而言极为复杂。我们的企业税务申报服务将电子发票合规准备与 LHDN Form C 申报整合为单一服务,让您对所有 LHDN 义务拥有统一的专业支持。如需就您的具体阶段归属、自开票要求或关联交易处理方式寻求专业意见,欢迎联系我们的团队进行免费初步评估。
]]>常见问题
针对外资独资或合资的马来西亚有限公司(Sdn Bhd),MyInvois 电子发票强制要求是否适用?
是的,该强制要求依据年营业额适用,与股东国籍无关。若您的外资马来西亚有限公司持有马来西亚税务识别号(TIN),且年营业额超过 100 万令吉,则须按对应阶段通过 MyInvois 系统出具经验证的电子发票。仅对在马来西亚没有本地注册实体的纯境外主体,方不直接适用此义务。
马来西亚电子发票的当前豁免门槛是多少?第四阶段如何执行?
自 2026 年 1 月 1 日起,强制合规门槛为年营业额 100 万令吉(内阁于 2025 年 12 月 6 日将原 50 万令吉门槛上调而来)。第四阶段适用于年营业额 100 万至 500 万令吉的企业,法律生效日期为 2026 年 1 月 1 日,但 LHDN 已将免罚宽限期延长至 2027 年 12 月 31 日(2026 年 4 月第 4.7 版指南确认)。第 120 条处罚的全面执法将于 2028 年 1 月 1 日启动。宽限期间企业须注册 MyInvois 并展示真实合规努力,大多数交易仍可开具合并电子发票。
什么是自开电子发票(Self-billed e-Invoice)?外资企业何时须开具?
自开电子发票由买方(而非供应商)创建并提交至 MyInvois,适用于供应商无法或不被要求出具经验证发票的情形。对外资企业而言,最常见的触发场景为:(1)向未在 MyInvois 注册的境外供应商采购商品或服务;(2)向代理商、经销商或分销商支付佣金。马来西亚买方须以 XML/JSON 格式生成自开票据,提交 MyInvois 验证,并获取 IRBM 唯一识别号。对没有马来西亚 TIN 的境外供应商,可使用占位 TIN(EI00000000010)。
依据 1967 年《所得税法》,不遵守马来西亚电子发票规定将面临哪些处罚?
依据 1967 年《所得税法》第 120(1)(d) 条,未能开具经验证电子发票属刑事罪行,每张不合规发票单独计罪,每项罚款 200 至 20,000 令吉,和/或最高 6 个月监禁。50 张缺失或无效发票的最高理论风险敞口可达 100 万令吉。除直接罚款外,未经 MyInvois 验证的发票不被认可为税务抵扣凭证——这意味着您的客户将无法就您开具的不合规发票申报费用扣除。
资料来源与参考
本文仅供一般参考,不构成法律、税务或移民建议。相关政策、门槛与官方费用由马来西亚主管机构制定,并可能随时调整。请就您的具体情况咨询我们的顾问。